Повышение квалификации: в Москве Онлайн
+7 (800) 551-32-06
совместно с

Корпоративный договор: актуальные проблемы

/Запись семинара
О чем пойдет речь?
  • Что из себя представляет корпоративный договор: обязательственную сделку, корпоративный акт или юридический факт sui generis;
  • Соотношение корпоративного договора и устава;
  • Выделение особенных черт корпоративного договора, на основании которых возникает внутренний и внешний корпоративно-правовой эффект.
  • Стороны корпоративного договора.
  • Ключевые условия корпоративного договора: условия о преимущественном праве; условия о предотвращении и разрешении deadlock, включая условия об обеспечении исполнения корпоративного договора.

Пределы свободы договора в соглашении о голосовании

Корпоративный договор в целом и соглашение о порядке голосования как одна из его разновидностей являются удобными инструментами, позволяющими участникам общества более нюансировано и детально урегулировать свои отношения в рамках корпорации. Однако практическая эффективность их применения зависит от правильного понимания участниками пределов свободы договора и условий допустимости включения в соглашение интересующих их условий.

Чем определяются пределы свободы договора в соглашениях о голосовании? В этом отношении влияние оказывают множество факторов. В первую очередь, организационно-правовая форма общества. В непубличном обществах, в отличие от публичных, участникам предоставлена большая свобода при формулировании условий соглашения о голосовании (вплоть до возможности отступления от базовых принципов деятельности корпорации, таких как принцип пропорционального соответствия объема корпоративных прав размеру доли участия в уставном капитале) и установлены менее строгие требования в части раскрытия информации о соглашении (достаточно раскрытия факта заключения соглашения без раскрытия его содержания).

Вторым определяющим фактором является круг участников соглашения о голосовании. Заключение соглашения всеми участниками общества позволяет существенно расширить круг допустимых условий соглашения (что видно на примере судебных дел №А73-8807/2013, №А60-12804/2015, №А45-12229/2015, №А45-1845/2013) и придать положениям соглашения приоритет над положениями устава общества, поскольку при заключении соглашения всеми участниками оно будет отличаться от устава только по формальным основаниям (порядком принятия), не имея качественных отличий по существу. Аналогичный подход выработан и в зарубежных правопорядках (дело Duomatic 1969 г., Англия, дело Kerbnägel 1983 г., Германия).

Субъектный состав соглашения о голосовании

В отношении субъектного состава дискуссионными являются вопросы допустимости участия в соглашении третьих лиц и самого общества.

В зарубежных правопорядках включение общества в число участников соглашения допускается (с определенными ограничениями) и преследует цель обеспечить большую исполнимость соглашения в случае спора. Российский правопорядок de lege lata не допускает участие общества в соглашении о голосовании. De lege ferenda мы не видим принципиальных возражений против допущения такого участия, однако не видим в этом и особого практического смысла. Учитывая, что для целей придания соглашению дополнительных гарантий его исполнимости российский правопорядок требует участия в соглашении всех членов корпорации, то сам по себе факт участия в соглашении компании не придаст ему какого-либо дополнительного эффекта, гарантирующего исполнение соглашения.

В отношении участия третьих лиц зарубежные правопорядки (как англо-саксонские, так и континентальные) признают возможность участия в соглашении третьих лиц, имеющих законный интерес в таком участии, в частности, лиц, имеющих интерес в долях компании (прежние и будущие участники) либо осуществивших финансирование компании и заинтересованных в возврате выданного кредита. Российский законодатель в этом отношении установил более узкий критерий, допустив участие третьих лиц в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких лиц, практическое раскрытие содержания данного критерия отдано на откуп судебной практике.

Правовой эффект соглашения о голосовании для третьих лиц

Учитывая обязательственно-правовую природу соглашения о голосовании, по общему правилу, его условия не могут затрагивать правовое положение лиц, в нем не участвующих, за исключением тех случаев, когда они знали или должны были знать об условиях соглашения, в частности, об установленных им ограничениях. Важно учитывать, что соглашение о голосовании не будет распространяться на новых участников общества (п. 5 ст. 67.2 ГК), в связи с чем рекомендуется включать в соглашение оговорки об обязанности участников предусматривать в договоре купли-продажи долей обязанность покупателя присоединиться к корпоративному договору.

В тех случаях, когда условия корпоративного договора могут затронуть интересы неопределенного круга лиц, например, условие о непропорциональном распределении корпоративных прав (не в соответствии с размером долей), для того, чтобы эти условия имели эффект против неограниченного круга третьих лиц, необходимо публичное раскрытие информации об этом (в государственном реестре).

Средства защиты от нарушения соглашения о голосовании

Основной практической проблемой соглашений о голосовании является обеспечение их реального исполнения. Обязательственно-правовые средства защиты не всегда обеспечивают эффективное восстановление нарушенных прав сторон соглашения о голосовании:

  • Убытки: помимо сложностей в доказывании размера убытков и причинно-следственной связи, в случае с убытками из нарушения соглашений о голосовании проблемным является вопрос непредсказуемости последствий нарушения «организационных» обязанностей по голосованию, что влияет на размер убытков (что было бы, если бы выбрали другого директора, не одобрили сделку и т.д.).
  • Неустойка (компенсация): текущая судебная практика показывает, что суды не склонны снижать неустойку (дела № А45-12277/2015, № А40-65834/2011).
  • Возмещение потерь (ст. 406.1 ГК): судебная практика знает примеры возмещения потерь из нарушения корпоративного договора в довольно существенном размере (дело № А56-71620/2018).
  • Оспаривание сделки, противоречащей соглашению о голосовании: условием оспаривания сделки является субъективная недобросовестность контрагента, при этом необходимо учитывать, что третьи лица не обязаны проверять наличие и условия соглашения о голосовании (с учетом п. 22 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015). В судебной практике данная норма находит интересное преломление, дающее инструменты эффективной защиты кредиторов-участников корпоративного договора от его нарушения (дело № А05-5165/2018).

Наиболее дискуссионным вопросом является допустимость понуждения к исполнению соглашения о голосовании в натуре, которое теоретически возможно в двух вариациях:

  • Воздействие на голосование: в виде понуждения к голосованию или запрета голосования определенным образом. Обе данные формы известны зарубежным правопорядкам, однако применяются с ограничениями (prohibitive injunction и mandatory injunction в Англии, Klage auf Unterlassung и Klage auf Erfüllung в Германии). Инструменты для обеспечения запрета осуществления голосования и понуждения к голосованию есть и в российском правопорядке (в формате обеспечительных мер, п. 6 ст. 393 ГК, астрента и процессуальных штрафов за неисполнение судебного акта), однако практика их применения к соглашениям о голосовании не сформировалась.
  • Воздействие на решение общества: в виде признания недействительным либо изменения судом решения общества. В зарубежных правопорядках допускается принятие судом преобразовательного решения, изменяющего решение общего собрания общества, при условии участия в соглашении о голосовании всех членов корпорации (Англия и Германия). Российское законодательство допускает только признание решения, принятого в противоречии с корпоративным договором, недействительным, при условии, что все участники были сторонами соглашения на момент принятия оспариваемого решения (п. 6 ст. 67.2 ГК). При этом с учетом имеющейся судебной практики принятия преобразовательных решений по другим корпоративным спорам (дела № А28-10586/2018, № А28-12745/2016, № А53-3054/13) в российском праве существует потенциал для развития практики принятия судами преобразовательных решений об изменении решений общества в соответствие с тем голосованием, о котором стороны договорились в корпоративном договоре.

Эффективным с точки зрения практики инструментом обеспечения реального исполнения соглашений о голосовании может стать выдача безотзывной доверенности на голосование (учитывая, что текущая практика допускает признание недействительной отмены такой доверенности, дело № А24-3237/2015).

ПОДРОБНЕЕ
Кто ведет
Егоров Андрей Владимирович
Егоров Андрей Владимирович
Профессор НИУ "Высшая школа экономики, гл. редактор журнала "Цивилистика", кандидат юридических наук, действительный государственный советник юстиции Российской Федерации 2 класса
ПОДРОБНЕЕ
Татьяна Станиславовна Бойко
Татьяна Станиславовна Бойко
старший юрист, адвокат АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», магистр юриспруденции (РШЧП)
ПОДРОБНЕЕ
Программа
1. Правовая природа корпоративного договора: свобода договора vs. императивность правовой формы юридического лица.
2. Меры защиты при нарушении корпоративного договора.
3. Корпоративный договор: основные тенденции и интересные дела 2019 года.
4. Соглашения о порядке голосования: пределы свободы договора и средства защиты от нарушения соглашений.
Материалы курса доступны только после оплаты
Отзывы о Lextorium
24/09/2020
Марина Герасимова
“Очень понятно, логично, структурировано. Впрочем как всегда.”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Елена
“Как всегда очень профессионально, развернуто и без лукавства, что не может не нравится. Спасибо что помогаете в столь не легкое время перемен разбираться в законодательстве!”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Наталья Николаевна Проничкина
“Как всегда - отлично, доступно, информативно.”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Надежда Демидова
“Актуально и достаточно доступно. Понравилось”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Мария Колюбакина
“Очень интересно, великолепный лектор! Спасибо!”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Аркадий Сухомлинов
“Понятно и полезно!”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Ольга Соколова
“Отличное раскрытие темы, подробные ответы на вопросы.”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Александр Рахманов
“Спасибо, Вы умеете рассказать просто о том, что до этого кажется сложным.”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Светлана Сорокина
“Спасибо. Не отходя от рабочего места, получила большой объем информации по интересующей теме.”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Владимир Готлиб
“Профессиональная компетентная подача, качественно раскрыты основные проблемы темы. Спасибо.”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Валерий Николаевич Сафонов
“Достаточно подробно и понятно с учетом позиции ВС РФ.”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Любовь Львович
“Очень понравилось. Как всегда все четко, конкретно и понятно. Спасибо большое за возможность бесплатно просмотреть такие видеолекции по актуальным вопросам, с которыми сталкиваешься в юридической практике. Понравилось то, что лектор дал конкретные ссылки на свои статьи, которые есть в Консультант плюс :)))”
Актуальные проблемы деликтного права
27/08/2020
Анна Григорьевна Майстренко
“Хотела выразить благодарность и за обучение, и за обратную связь с обучающимся)
Ни один вопрос не остался без внимания.
Всегда все оперативно и профессионально.
Учитывая расширение направлений и тематики предлагаемых курсов, буду продолжать обучение вместе с Вами.”
Семейное право в спорах об имуществе и о детях, в банкротстве и при наследовании
16/07/2020
Татьяна Новикова
“Спасибо большое за курс!”
Лизинговые споры: практическое руководство. Базовый уровень
16/07/2020
Иван Алексеевич Сухин
“Спасибо, было полезно и информативно!
Ждем курс по финансовым сделкам.”
Лизинговые споры: практическое руководство. Базовый уровень
16/07/2020
Елена
“Спасибо за курс, очень интересно!”
Лизинговые споры: практическое руководство. Базовый уровень
16/07/2020
Дарья
“Спасибо за потрясающий интересный и практический курс! Было очень интересно, разобрали все текущие вопросы)) Признательна!”
Лизинговые споры: практическое руководство. Базовый уровень
10/07/2020
Татьяна Дубинина
“Благодарю всех лекторов за очень полезную информацию и интересные мысли! Многие вопросы, затронутые в процессе курса, до сих пор заставляют задуматься и обсуждаются с большим интересом с коллегами.
Хотелось бы иметь обратную связь по тесту, т.е. на какие вопросы теста были даны неверные ответы. Это важно в том числе и для дальнейшего практического применения. Буду признательна за обратную связь!
Договор строительного подряда: разбор сложных практических казусов
10/07/2020
Елена Булатова
“Я давно ждала в Лексториуме такой курс по строительному подряду и мне он очень понравился. Все лекции на высоком уровне как с теоретической точки зрения, так и с практической, было интересно, очень надеюсь, что будет продолжение. Огромное спасибо А.В. Егорову и лекторам курса.”
Договор строительного подряда: разбор сложных практических казусов
04/07/2020
Дарья Иванова
“Самый практичный курс по лизингу. Глубокое научное обоснование через призму самых актуальных вопросов на сегодняшний день в судах!”
Лизинговые споры: практическое руководство. Базовый уровень
02/07/2020
Деев Эдуард Васильевич
“СПАСИБО за создание таких программ. Они позволяют в оперативном режиме получить/систематизировать.... информацию и облегчают работу юристам.”
Лизинговые споры: практическое руководство. Базовый уровень
25/06/2020
Татьяна Яшникова
“Хочу поблагодарить авторов и организаторов курса Legal English за прекрасный и очень хорошо подготовленный и проработанный курс. Жду продолжения!”
Курс Legal English
25/06/2020
Татьяна Яшникова
“Хочу поблагодарить авторов и организаторов курса Legal English за прекрасный и очень хорошо подготовленный и проработанный курс. Жду продолжения!”
Legal & Business English for Corporate Lawyer
30/05/2020
Юлия Сергеева
“Отличный курс. Рекомендую практикам! В сжатом динамичном формате - проработан огромный массив вопросов. Беспрецедентная систематизация практики и позиций по ключевым вопросам от спикеров, доходчивое и внятное их донесение. Материалы, подборки и рекомендации, которые даны в курсе - огромная ценность и источник знаний на долгое время и на многие случаи. Особая благодарность за ответы на вопросы, разбор кейсов, обмен мнениями и дискуссии. Аренда - тема вечная, сложная, спорная и всегда нужная и важная. Формат обучения Лексториума - уникален, обожаю его. Хочу поблагодарить спикеров за проработку и подачу материалов: емкую, актуальную, информативную, изложенную качественно, детально, интересно озвученную. Андрей Андреич и Вероника - отдельное спасибо за вашу энергетику и обаяние. Андрей Владимирович - спасибо за то, что организуете обучение и делаете его доступным. Удачи!”
Аренда: спорные вопросы на практике
30/05/2020
Елена Русанова
“Спасибо за замечательный курс! По многим вопросам материал разложился по полочкам, но в то же время, лекции открыли много вопросов для самостоятельного анализа и разбора.Курс подтолкнул к осознанию важности профессионального развития.Спасибо!”
Аренда: спорные вопросы на практике
30/05/2020
Ольга Мягкова
“Информативный курс, много интересной судебной практики”
Аренда: спорные вопросы на практике
30/05/2020
Виктория Руголь
“Спасибо огромное! Получила удовольствие. Рассмотрели основные вопросы по аренде, всё со ссылкой на судебную практику. Приятно было слушать. Андрей и Вероника - большие молодцы!”
Аренда: спорные вопросы на практике
27/04/2020
Галина Гузаева
“Курс очень понравился. Спасибо А. Егорову за его свежий взгляд на проблемы семейного права). Спасибо О.Петроль за информативную подачу материала, спасибо за выдержки из практики, буду ждать продолжения анализа вопросов и проблем семейного права.”
Семейное право в спорах об имуществе и о детях, в банкротстве и при наследовании
27/04/2020
Гузаева Галина
“Курс очень понравился. Спасибо А. Егорову за его свежий взгляд на проблемы семейного права). Спасибо О.Петроль за информативную подачу материала, спасибо за выдержки из практики, буду ждать продолжения анализа вопросов и проблем семейного права.
Семейное право в спорах об имуществе и о детях, в банкротстве и при наследовании
16/04/2020
Сергей Поеров
“Это не первое повышение квалификации. Спикеры дополняют друг друга - Егоров А.В. больше теоретик, Лотфулин Р. практик(пару раз в АСГМ с ним сталкивался). Материал преподносится просто и доступно, несмотря на то что некоторые формулировки в Законе и Пленумах ВАС и ВС РФ - слишком сложны и требуют времени, чтоб все по полочкам разложить - Андрей Владимирович - быстро на живых примерах объясняет те идеи которые заложены законодателем в эти "многоэтажные конструкции". Ребята молодцы - семинары и курсы с их участием стоят своих денег. Рекомендовал свои двум знакомым арбитражным управляющим, их оценка аналогична моей.
В данном курсе все было сбалансировано: и теория, и практика, и точки зрения спикеров. Думаю нужно отлаживать работу с чатом, что Андрей Владимирович не отвлекался от семинара. Помощник быстро выгружает вопросы, распечатывает на бумаге и в конце каждого блока - спикеры быстро отвечают на вопросы заданные в чате, с обязательным указанием хотя бы имени человека его задавшего (мало ли интернет слетел, вышел или др), чтоб на видео остался ответ.

Субсидиарная ответственность при банкротстве: разбор актуальной практики
16/04/2020
Константинова Наталья
“Большое спасибо! Очень интересно и познавательно. ”
Субсидиарная ответственность при банкротстве: разбор актуальной практики
11/04/2020
Ольга Фрейдлин
“Спасибо! Прекрасный семинар по общей долевой собственности. Достойное сочетание теории и практики. Была очень интересна дискуссия спикеров по некоторым вопросам. Это позволило взглянуть с разных точек зрения на одни и те же проблемы. Однозначно рекомендую к изучению!”
Общая долевая собственность: пробелы законодательства и парадоксы судебной практики
07/04/2020
Сергей Гаврилин Александрович
“Уважаемый Андрей Владимирович! Большое спасибо за Большой курс по банкротству, все было замечательно и очень интересно. Я работаю в банкротстве 7 лет практика накопилась, считаю, что пробел имелся в теоретической части. Решил поучаствовать в Курсе именно с целью получения теоретических знаний и выработки некой системы, которая позволила бы мне лучше понять банкротство в целом. В связи с этим особенно понравились первые лекции о целях банкротства и т.п. Естественно понравилось изложение материала со ссылками на обстоятельства, при которых принимались и разрабатывались постановления Пленумов ВАС, сразу становится понятно почему и как вырабатывались соответствующие формулировки, какие иные мнения при этом обсуждались. Очень понравилось, что Вы, выражая свое мнение по какому-либо вопросу, обязательно указываете на мнение коллег, у которых иное мнение, при этом приводите источники, в которых можно альтернативное мнение изучить.”
07/04/2020
Рощина Татьяна
“Здорово! Очень нравится!”
07/04/2020
Наталия Васильева
“Все понравилось. было все структурировано как по теме, так и по ответам на вопросы.”
07/04/2020
Эдуард Деев
“Спасибо! ЗДОРОВО что ВЫ решили прочесть данный курс!”
07/04/2020
Рощина Татьяна
“Отлично! Андрей Владимирович замечательный лектор!”
07/04/2020
Маранц Юлия
“Понравилось. Вполне информативно и очень понятно!”
07/04/2020
Елена Владимировна Гниломедова
“Андрей Егоров весь материал излагает в его манере доходчивости на "языке народа", погружаясь при этом в детали проблематики. Все очень достойно.”
07/04/2020
Дмитрий Турубанов
“Впечатляющее начало! Ждем продолжения с нетерпением )”
07/04/2020
Владимир Чулихин
“Очень познавательно, полезно, интересно.”
07/04/2020
Эдуард Федосенков
“Курс очень нужен и более с практической точки и зрения.”
07/04/2020
Эдуард Деев
“Спасибо! Все корректно и в высшей степени профессионально!”
07/04/2020
Артем Кильчик
“Нетривиальное изложение материала

07/04/2020
Игорь Невский
“Исключительно познавательно и заразительно интересно
16/03/2020
Алексей Нестеров
“Семинар принес и продолжает приносить практическую пользу. Благодаря прошлогоднему семинару наша компания организовала систему реализации изъятых предметов лизинга, благодаря которой осуществляется прозрачная и открытая продажа такого имущества на рыночных условиях. Все это призвано защитить сделки от оспаривания и обвинений в недобросовестности лизингодателя. Кроме того были подробно разобраны и проанализированы конкретные практические ситуации, складывающиеся в работы лизинговой компании. Подобрана судебная практика, которая позволит использовать важнейшую аргументацию в текущих лизинговых спорах в арбитражном суде. Спасибо!”
Договор лизинга: теория и практика
25/02/2020
Калабухова Светлана
“Несколько сумбурная подача материала
Прошу рассмотреть вопросы заданные он-лайн.
Семейное право в спорах об имуществе и о детях, в банкротстве и при наследовании
18/02/2020
Татьяна Христосенко
“Ёмко, интересно! В целом мне нравится!”
Семейное право в спорах об имуществе и о детях, в банкротстве и при наследовании
О школе
Лексториум (Lextorium) — школа для юристов-практиков. Семинары, конференции и мастер-классы, видеокурсы для юристов-практиков на самые актуальные темы.
11236
студентов
68
преподавателей
920
часов занятий
Тарифы и цены
Запись семинара
Доступ к видеозаписи мероприятия на 6 месяцев
Доступ к пакету раздаточных материалов
Доступ на 180 дней
3 000 ₽
Приобрести доступ
Выбрать форму оплаты вы сможете в корзине непосредственно перед оформлением.
Для оформления доступа к бесплатным курсам также добавьте их в корзину.
География слушателей Лексториума
Остались вопросы? Напишите нам в WhatsApp — мы очень быстро отвечаем
Мы используем куки на нашем сайте. Продолжая просмотр, вы соглашаетесь с условиями пользовательского соглашения
Пожалуйста, подождите. Процесс оформления заказа может занимать до 30 секунд.