Повышение квалификации: в Москве Онлайн
+7 (800) 551-32-06
совместно с

Корпоративный договор: актуальные проблемы

/Запись семинара
О чем пойдет речь?
  • Что из себя представляет корпоративный договор: обязательственную сделку, корпоративный акт или юридический факт sui generis;
  • Соотношение корпоративного договора и устава;
  • Выделение особенных черт корпоративного договора, на основании которых возникает внутренний и внешний корпоративно-правовой эффект.
  • Стороны корпоративного договора.
  • Ключевые условия корпоративного договора: условия о преимущественном праве; условия о предотвращении и разрешении deadlock, включая условия об обеспечении исполнения корпоративного договора.

Пределы свободы договора в соглашении о голосовании

Корпоративный договор в целом и соглашение о порядке голосования как одна из его разновидностей являются удобными инструментами, позволяющими участникам общества более нюансировано и детально урегулировать свои отношения в рамках корпорации. Однако практическая эффективность их применения зависит от правильного понимания участниками пределов свободы договора и условий допустимости включения в соглашение интересующих их условий.

Чем определяются пределы свободы договора в соглашениях о голосовании? В этом отношении влияние оказывают множество факторов. В первую очередь, организационно-правовая форма общества. В непубличном обществах, в отличие от публичных, участникам предоставлена большая свобода при формулировании условий соглашения о голосовании (вплоть до возможности отступления от базовых принципов деятельности корпорации, таких как принцип пропорционального соответствия объема корпоративных прав размеру доли участия в уставном капитале) и установлены менее строгие требования в части раскрытия информации о соглашении (достаточно раскрытия факта заключения соглашения без раскрытия его содержания).

Вторым определяющим фактором является круг участников соглашения о голосовании. Заключение соглашения всеми участниками общества позволяет существенно расширить круг допустимых условий соглашения (что видно на примере судебных дел №А73-8807/2013, №А60-12804/2015, №А45-12229/2015, №А45-1845/2013) и придать положениям соглашения приоритет над положениями устава общества, поскольку при заключении соглашения всеми участниками оно будет отличаться от устава только по формальным основаниям (порядком принятия), не имея качественных отличий по существу. Аналогичный подход выработан и в зарубежных правопорядках (дело Duomatic 1969 г., Англия, дело Kerbnägel 1983 г., Германия).

Субъектный состав соглашения о голосовании

В отношении субъектного состава дискуссионными являются вопросы допустимости участия в соглашении третьих лиц и самого общества.

В зарубежных правопорядках включение общества в число участников соглашения допускается (с определенными ограничениями) и преследует цель обеспечить большую исполнимость соглашения в случае спора. Российский правопорядок de lege lata не допускает участие общества в соглашении о голосовании. De lege ferenda мы не видим принципиальных возражений против допущения такого участия, однако не видим в этом и особого практического смысла. Учитывая, что для целей придания соглашению дополнительных гарантий его исполнимости российский правопорядок требует участия в соглашении всех членов корпорации, то сам по себе факт участия в соглашении компании не придаст ему какого-либо дополнительного эффекта, гарантирующего исполнение соглашения.

В отношении участия третьих лиц зарубежные правопорядки (как англо-саксонские, так и континентальные) признают возможность участия в соглашении третьих лиц, имеющих законный интерес в таком участии, в частности, лиц, имеющих интерес в долях компании (прежние и будущие участники) либо осуществивших финансирование компании и заинтересованных в возврате выданного кредита. Российский законодатель в этом отношении установил более узкий критерий, допустив участие третьих лиц в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких лиц, практическое раскрытие содержания данного критерия отдано на откуп судебной практике.

Правовой эффект соглашения о голосовании для третьих лиц

Учитывая обязательственно-правовую природу соглашения о голосовании, по общему правилу, его условия не могут затрагивать правовое положение лиц, в нем не участвующих, за исключением тех случаев, когда они знали или должны были знать об условиях соглашения, в частности, об установленных им ограничениях. Важно учитывать, что соглашение о голосовании не будет распространяться на новых участников общества (п. 5 ст. 67.2 ГК), в связи с чем рекомендуется включать в соглашение оговорки об обязанности участников предусматривать в договоре купли-продажи долей обязанность покупателя присоединиться к корпоративному договору.

В тех случаях, когда условия корпоративного договора могут затронуть интересы неопределенного круга лиц, например, условие о непропорциональном распределении корпоративных прав (не в соответствии с размером долей), для того, чтобы эти условия имели эффект против неограниченного круга третьих лиц, необходимо публичное раскрытие информации об этом (в государственном реестре).

Средства защиты от нарушения соглашения о голосовании

Основной практической проблемой соглашений о голосовании является обеспечение их реального исполнения. Обязательственно-правовые средства защиты не всегда обеспечивают эффективное восстановление нарушенных прав сторон соглашения о голосовании:

  • Убытки: помимо сложностей в доказывании размера убытков и причинно-следственной связи, в случае с убытками из нарушения соглашений о голосовании проблемным является вопрос непредсказуемости последствий нарушения «организационных» обязанностей по голосованию, что влияет на размер убытков (что было бы, если бы выбрали другого директора, не одобрили сделку и т.д.).
  • Неустойка (компенсация): текущая судебная практика показывает, что суды не склонны снижать неустойку (дела № А45-12277/2015, № А40-65834/2011).
  • Возмещение потерь (ст. 406.1 ГК): судебная практика знает примеры возмещения потерь из нарушения корпоративного договора в довольно существенном размере (дело № А56-71620/2018).
  • Оспаривание сделки, противоречащей соглашению о голосовании: условием оспаривания сделки является субъективная недобросовестность контрагента, при этом необходимо учитывать, что третьи лица не обязаны проверять наличие и условия соглашения о голосовании (с учетом п. 22 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015). В судебной практике данная норма находит интересное преломление, дающее инструменты эффективной защиты кредиторов-участников корпоративного договора от его нарушения (дело № А05-5165/2018).

Наиболее дискуссионным вопросом является допустимость понуждения к исполнению соглашения о голосовании в натуре, которое теоретически возможно в двух вариациях:

  • Воздействие на голосование: в виде понуждения к голосованию или запрета голосования определенным образом. Обе данные формы известны зарубежным правопорядкам, однако применяются с ограничениями (prohibitive injunction и mandatory injunction в Англии, Klage auf Unterlassung и Klage auf Erfüllung в Германии). Инструменты для обеспечения запрета осуществления голосования и понуждения к голосованию есть и в российском правопорядке (в формате обеспечительных мер, п. 6 ст. 393 ГК, астрента и процессуальных штрафов за неисполнение судебного акта), однако практика их применения к соглашениям о голосовании не сформировалась.
  • Воздействие на решение общества: в виде признания недействительным либо изменения судом решения общества. В зарубежных правопорядках допускается принятие судом преобразовательного решения, изменяющего решение общего собрания общества, при условии участия в соглашении о голосовании всех членов корпорации (Англия и Германия). Российское законодательство допускает только признание решения, принятого в противоречии с корпоративным договором, недействительным, при условии, что все участники были сторонами соглашения на момент принятия оспариваемого решения (п. 6 ст. 67.2 ГК). При этом с учетом имеющейся судебной практики принятия преобразовательных решений по другим корпоративным спорам (дела № А28-10586/2018, № А28-12745/2016, № А53-3054/13) в российском праве существует потенциал для развития практики принятия судами преобразовательных решений об изменении решений общества в соответствие с тем голосованием, о котором стороны договорились в корпоративном договоре.

Эффективным с точки зрения практики инструментом обеспечения реального исполнения соглашений о голосовании может стать выдача безотзывной доверенности на голосование (учитывая, что текущая практика допускает признание недействительной отмены такой доверенности, дело № А24-3237/2015).

ПОДРОБНЕЕ
Кто ведет
Егоров Андрей Владимирович
Егоров Андрей Владимирович
Профессор НИУ "Высшая школа экономики, гл. редактор журнала "Цивилистика", кандидат юридических наук, действительный государственный советник юстиции Российской Федерации 2 класса
ПОДРОБНЕЕ
Татьяна Станиславовна Бойко
Татьяна Станиславовна Бойко
старший юрист, адвокат АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», магистр юриспруденции (РШЧП)
ПОДРОБНЕЕ
Программа
1. Правовая природа корпоративного договора: свобода договора vs. императивность правовой формы юридического лица.
2. Меры защиты при нарушении корпоративного договора.
3. Корпоративный договор: основные тенденции и интересные дела 2019 года.
4. Соглашения о порядке голосования: пределы свободы договора и средства защиты от нарушения соглашений.
Материалы курса доступны только после оплаты
Отзывы о Lextorium
11/04/2021
Алексей Юрьевич Сошин
“Отличный курс. Отдельное спасибо за возможность ознакомиться с материалами предыдущего курса по этой теме, с И. С. Чупруновым! ”
Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц
09/04/2021
Илья Владимирович Караваев
“С удовольствием прослушал общий курс о банкротстве Егорова. Слушать А. В. легко и приятно, импонирует его манера повествования, нет перегрузки ссылками на номера дел, идея доносится простым и понятным языком, а эмоции автора делают материал более интересным и запоминающимся. Также всегда к месту использованы образные метафоры и латинские поговорки-принципы. Они делают материал ещё более усвояемым, который глубоко и прочно ложится в юридическое сознание слушателя. Благодарю автора курса также за то, что он остаётся строго в правовой области и не смешивает правовое искусство с политикой. Благодаря этому критика позиций суда воспринимается именно как борьба правовых идей, лишённая модных сейчас критиканских тенденций. Благодаря своему годами шлифуемому профессионализму А. В. на протяжении уже многих лет остаётся одним из самых лучших лекторов современной юриспруденции. С уважением и благодарностью за ваш труд, И. В. Караваев, к. ю. н.”
Субсидиарная ответственность при банкротстве: разбор актуальной практики - 2019
05/04/2021
Наталья Ивановна Умнова
“Моё мнение, что каждый вебинар А. В. Егорова следует смотреть. Глубочайшие теоретические знания, столь же масштабное знание судебной практики и предпринимательской деятельности позволяют лектору проводить совершенно особенные мероприятия. Мастер-классы Андрея Владимировича, а не просто вебинары. Об очень серьёзном, но не скучно. С глубоким погружением в проблему, но без усилий. Весь полученный на занятиях опыт успешно применяется в судебных спорах (проверено многократно)”
Материальные недостатки вещи в купле-продаже
05/04/2021
Наталья Ивановна Умнова
“Андрей Владимирович Егоров- (всегда блистательный лектор, даже если болеет), и дал направление к размышлению по острым проблемам. Очень практичный и эффективный вводный вебинар. Слушается на одном дыхании. Вдохновляет изучить более подробный курс по теме.”
Продажа долей в ООО и акций: практика ответственности
02/04/2021
Алексей Юрьевич Сошин
“С курсом знакомился, как с дополнительным к курсу "Ответственность директоров". Освежил знания, ранее полученные на кусах по убыткам.”
Ответственность в обязательственном праве
29/03/2021
Маргарита Китаева
“Отличный курс.
Восполнить пробелы в знаниях. А слушать Андрея Владимировича одно удовольствие.
Сложные вещи простым языком.
Благодарю за новые знания!”
Ответственность в обязательственном праве
26/03/2021
Денис Алексеевич Соков
“Очень содержательный вебинар. Квалифицированные спикеры. Содержательное компаративистское исследование. Основным достоинством, полагаю, является то, что изложенный материал подталкивает к самостоятельному изучению и более глубокому погружению в обсуждаемые вопросы. ”
Актуальные проблемы деликтного права
25/03/2021
Алексей Юрьевич Сошин
“Курс шел дополнением к курсу 2019 года по банкротству. Очень доволен, что Лексториум предоставляет в рамках актуального курса изучать материалы предыдущих курсов по этой теме.”
Большой видеокурс по банкротству
25/03/2021
Алексей Юрьевич Сошин
“Смотрел данный курс еще в 2019, в рамках большого курса по банкротству. Сейчас пересматривал, с целью освежить знания. Отличный курс, большинство рассмотренного в нем материала сохраняет актуальность и сейчас. ”
Залог и поручительство при банкротстве
21/03/2021
Юлия
“Спасибо за предоставленную возможность в рамках акции 23 февраля изучить дополнительную информацию по трём актуальным проблемам!
Интересно, познавательно, информативно, полезно! ”
Lextorium хит микс: банкротство и недвижимость 2020
13/03/2021
Михаил Алексеевич Котов
“Прежде всего благодарю за возможность поучаствовать в дискуссии между ведущими цивилистами нашей страны. Слушать и учиться у них - одно удовольствие. В курсе много полезного, эксперты порадовали живыми и эмоциональными выступлениями, интересными спорами и весьма разнообразными (порой даже неожиданными) позициями на предмет обсуждения (М. Шварц в этом плане приятно удивил).”
Сальдирование встречных обязательств и банкротство
11/03/2021
Эдуард Васильевич Деев
“За всё и за данный вебинар искренняя благодарность ”
2020 – год субординации в банкротстве: вехи развития
11/03/2021
Елена Владимировна Гниломедова
“Являюсь постоянным слушателем Лексториума, модно сказать, Резидентом. Ни разу за многие годы не было разочарования и сожаления о зря потраченном времени и средствах. В частности, курсы Имира по специфике английского языка актуальны абсолютно любому специалисту, руководителю и просто человеку в жизни. Курсы максимально практичны, актуальны, основаны на практическом опыте (а не аморфных источниках и непонятных способов применения). Поэтому все курсы Имира приобретены, изучены от корки до корки, зафиксированы на будущее для применения и всегда приятно осознавать, что лектор контактен и при необходимости можно обратиться с вопросами.
Thank you very much indeed!
BUSINESS ENGLISH. Writing Skills: Email and Official Letter
07/03/2021
Анжелика Анатольевна Иванова
“Спасибо за возможность пересмотреть и посмотреть, как всегда отлично. Лексториум, благодарю.”
Lextorium хит микс: банкротство и недвижимость 2020
03/03/2021
Роман Голиев
“Андрей Владимирович как всегда на высоте.”
Кредит: основы теории и практики
02/03/2021
Роман Голиев
“Андрей Владимирович как всегда на высоте. ”
2020 – год субординации в банкротстве: вехи развития
02/03/2021
Андрей Владимирович Лесин
“”
Введение в банкротство
24/02/2021
Ланге Наталья Геннадиевна
“Всегда с удовольствием слушаю Егорова А.В.”
Кредит: основы теории и практики
22/02/2021
Анжелика Анатольевна Иванова
“Впечатление отличное. (как, впрочем, всегда)”
2020 – год субординации в банкротстве: вехи развития
22/02/2021
Александр Хмара
“В детали темы необходимо вникнуть!”
2020 – год субординации в банкротстве: вехи развития
21/02/2021
Валерия Жданова
“Очень полезная информация. Интересно слушать. Много нового узнала. ”
2020 – год субординации в банкротстве: вехи развития
21/02/2021
Ольга Юрьевна Бусова
“Вебинар отличный. Понятно, что данный вебинар-вводная часть курса "Субординация требований в банкротстве" и дает понимание развития субординации в процедуре банкротства.
2020 – год субординации в банкротстве: вехи развития
21/02/2021
Olga Reyn
“Учитывая, что я нахожусь на первых ступенях познания что такое процедура банкротства, узнавать тезисные общие направления практики в купе с теорией очень полезно. Получаешь определенный вектор и далее уже решаешь сам, стоит или не стоит тебе пополнять знания в конкретном вопросе.”
2020 – год субординации в банкротстве: вехи развития
21/02/2021
Алексей Юрьевич Сошин
“Вебинар добротный - тема актуальная, разобрана достаточно глубоко. Андрей Владимирович объясняет очень доходчиво. В общем, все как обычно - хороший, годный продукт Лексториума. ”
2020 – год субординации в банкротстве: вехи развития
21/02/2021
Елена Борисовна Спиридонова
“Отличный вебинар. Я в банкротных делах новичок и разьяснения субординации очень пригодятся. Спасибо большое. ”
2020 – год субординации в банкротстве: вехи развития
20/02/2021
Евгения Цагарати
“Мне понравился лектор! Рассказывает легко и доступно, очень содержательная лекция. Спасибо!)”
2020 – год субординации в банкротстве: вехи развития
20/02/2021
Алексей Саратов
“Спасибо, интересно. Егоров - умный человек. ”
2020 – год субординации в банкротстве: вехи развития
20/02/2021
Алла Бугаева
“Все отлично, очень понравилось.”
Кредит: основы теории и практики
20/02/2021
Алла Бугаева
“Все отлично, очень понравилось.”
2020 – год субординации в банкротстве: вехи развития
20/02/2021
Екатерина
“Материал полезный”
2020 – год субординации в банкротстве: вехи развития
19/02/2021
Elena Gotlib
“Отлично, как всегда оправданы ожидания! Про ошибки хотелось бы поподробнее, но видимо это будет на семинаре. Спасибо!”
2020 – год субординации в банкротстве: вехи развития
12/02/2021
Екатерина Ясавиева
“В первую очередь хочу сказать, что курс отличный, наполнение замечательное, подача материала превосходная. Многие знания, которые абстрактно существовали в голове, "встали на место". О способности А.В. Егорова доносить информацию до аудитории вообще можно говорить бесконечно. Ощутила себя студенткой, сидящей с открытым ртом (только в позитивном смысле) на лекции любимого преподавателя по гражданскому праву. Это замечательно!”
Актуальные проблемы частного права: общая часть
08/01/2021
Екатерина Гуленкова
“Понравилась структурированная подача материала и разные подходы лекторов к одним и тем же вопросам.
Очень нравится "жадность", с которой Андрей Владимирович отвечает на вопросы слушателей. Благодаря его активности в этом направлении обнажается логика решения проблем, которую потом можно применять в реальных делах.
Очень понравилась проблематика курса - я практикую в сфере банкротства, и мне отозвалось большинство поднятых лекторами проблем. Вместе с ними надеюсь, что эту запись посмотрят как можно больше юристов, судей и их помощников. Это сделало бы нашу работу намного цивилизованнее. ”
Сделки и банкротство: искусство нападать и защищаться - 2020
30/12/2020
Алексей Юрьевич Сошин
“Курс несомненно полезный, в совокупности с курсом "Убытки, потери, вред: как рассчитать и возместить". Скорее всего, для более полного представления о предмете, буду еще изучать курс "Актуальные проблемы деликтного права".”
Убытки: порядок исчисления и особенности взыскания
29/12/2020
Алексей Юрьевич Сошин
“Курс был для меня очень полезен, в совокупности со следующим курсом "Исковая давность".”
Большой курс по исковой давности
29/12/2020
Надежда
“Замечательный обзор изменений, мнение лекторов. Всего не объять за ограниченный период времени. Но в целом, хорошо. Хотя, на мой взгляд, в некоторых вопросах ораторы могли бы шире рассуждать, как бы больше раскрывая тему, в том числе при ответах на вопросы. К примеру, если говорите о том, что рисков при постройке дома на земле без его регистрации нет, кроме потенциальных претензий от фнс и невозможности зарегистрироваться, то как насчёт того, чтобы сразу обсудить тему реализации такого объекта - сами рассуждали, что договор может быть признан недействительным или органы регистрации откажут в ней, если регистрации на дом нет, но он указан как составная часть участка. И как его тогда регистрировать, если разрешение на строительство не выдавалось. Или же как публичное право будет смотреть на этот дом при регистрации изменений участка, к примеру. Вопрос действия новых норм во времени и т.д. В общем, некоторые темы можно ещё больше покрутить. ”
О понятии недвижимости (в проекте реформы вещного права и в жизни): часть первая
28/12/2020
Светлана Макарова
“ШИКАРНО!!! Спасибо!!!”
Месяц открытых дверей. Вред, убытки, упущенная выгода. Деликты
28/12/2020
Екатерина Сергеевна Гуленкова
“Мне понравился формат курса, так как я сторонник изложения материала одним лектором (желательного Егоровым А.В.) и повторения основного материала с разных ракурсов (так лучше запоминается).
А еще когда смотришь лекции разных периодов интересно следить, как менялась позиция преподавателя (например, по разграничению применения специальных банкротных оснований и 10-168). Это тоже отличный опыт и урок. ”
Подборка лекций по теме "Сделки и банкротство"
15/12/2020
Александра Фролова
“Краткие очерки обозначают проблему, оставляют недоговоренность и желание узнать больше. ”
Месяц открытых дверей. Банкротство и субсидиарная ответственность
04/12/2020
Евгений Охрименко
“Курсом "Legal and Business English for corporate lawyers" я весьма доволен! Структурированная подача материала очень нравится, а дробление тем на несколько частей с проверкой знаний пошло только на пользу: сразу можно увидеть, какие моменты ты усвоил хорошо, где нужно слегка подшлифовать свои знания, а где необходимо вернуться и начать заново, чтобы усвоить материал. Это очень удобно и особенно для практикующих специалистов, у которых существуют проблемы с наличием свободного времени. Также приятно, что командой курса организованы вебинары поддержки лично от автора курса, где можно уточнить некоторые моменты как по самому курсу, так и по отдельным аспектам английского языка (как специализированного, так и общего), международного права и даже больше - отойти от правовых вопросов и узнать методики успешного освоения языка, получить советы и рекомендации, да и просто провести время за обсуждением вопросов жизни, будь то политика, спорт или фильмы. Рекомендую!”
Legal & Business English for Corporate Lawyer
24/09/2020
Марина Герасимова
“Очень понятно, логично, структурировано. Впрочем как всегда.”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Елена
“Как всегда очень профессионально, развернуто и без лукавства, что не может не нравится. Спасибо что помогаете в столь не легкое время перемен разбираться в законодательстве!”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Наталья Николаевна Проничкина
“Как всегда - отлично, доступно, информативно.”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Надежда Демидова
“Актуально и достаточно доступно. Понравилось”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Мария Колюбакина
“Очень интересно, великолепный лектор! Спасибо!”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Аркадий Сухомлинов
“Понятно и полезно!”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Ольга Соколова
“Отличное раскрытие темы, подробные ответы на вопросы.”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Александр Рахманов
“Спасибо, Вы умеете рассказать просто о том, что до этого кажется сложным.”
Актуальные проблемы деликтного права
24/09/2020
Светлана Сорокина
“Спасибо. Не отходя от рабочего места, получила большой объем информации по интересующей теме.”
Актуальные проблемы деликтного права
О школе
Лексториум (Lextorium) — школа для юристов-практиков. Семинары, конференции и мастер-классы, видеокурсы для юристов-практиков на самые актуальные темы.
11236
студентов
68
преподавателей
920
часов занятий
Тарифы и цены
Запись семинара
Доступ к видеозаписи мероприятия на 6 месяцев
Доступ к пакету раздаточных материалов
Доступ на 180 дней
3 000 ₽
Приобрести доступ
Выбрать форму оплаты вы сможете в корзине непосредственно перед оформлением.
Для оформления доступа к бесплатным курсам также добавьте их в корзину.
География слушателей Лексториума
Остались вопросы? Напишите нам в WhatsApp — мы очень быстро отвечаем
Мы используем куки на нашем сайте. Продолжая просмотр, вы соглашаетесь с условиями пользовательского соглашения
Пожалуйста, подождите. Процесс оформления заказа может занимать до 30 секунд.