Один за всех. Директор отвечает за ошибки сотрудников?
Несет ли директор ответственность за нарушения, допущенные конкретным работником.
Подготовлено по материалам Елены Михайловны Ключаревой, магистра юриспруденции (РШЧП), аспирантки РАНХиГС, юриста международной юридической фирмы «Дебевойз энд Плимптон ЛЛП».
Можно наблюдать два подхода арбитражных судов по делам об ответственности директора за действия сотрудников.
Директор отвечает
Постановление АС Московского округа от 21.07.2015 по делу № А40-117175/14.
Общество было привлечено к административной ответственности за неоднократные нарушения акционерного законодательства. Истец требовал взыскать соответствующие суммы штрафов с генерального директора общества, которая, по его мнению, ненадлежащим образом выполняла свои должностные обязанности.
Суды трех инстанций удовлетворили иск. Они пришли к выводу, что убытков в виде административных штрафов можно было бы избежать при надлежащем исполнении директором своих обязанностей и обеспечении надлежащего исполнения обществом указанных требований, а также надлежащем контроле за действиями сотрудников общества.
В данном случае решение суда вполне обоснованно: нарушения в деятельности общества носили уже систематический характер, и директор, даже лично не занимающийся вопросами взаимоотношений между акционерами общества, был обязан отреагировать на явный сбой в работе в этом направлении.
Постановление АС ВолгоВятского округа от 21.08.2015 по делу № А43-19732/2014.
В другом деле с директора общества были взысканы убытки в размере суммы административного штрафа, который общество вынуждено было уплатить за непредоставление акционеру информации. В свою защиту директор ссылался на то, что нарушение требований законодательства явилось следствием неправильных действий конкретного работника общества. Однако суды отклонили данный аргумент, мотивировав это тем, что по закону лицом, ответственным за нарушение обществом сроков предоставления запрошенной акционером информации, является генеральный директор. Добросовестные и разумные действия генерального директора могли исключить указанные нарушения законодательства, если бы он принял все необходимые меры для надлежащего исполнения работником общества возложенных на него должностных обязанностей.
Директор не отвечает
Постановление АС Западно-Сибирского округа от 04.08.2015 по делу № А27- 12161/2014.
В этом деле суды трех инстанций отказали во взыскании с директоров общества убытков, возникших в результате привлечения общества к налоговой ответственности. Суды мотивировали свою позицию тем, что в данном случае, учитывая масштаб деятельности общества, нельзя утверждать о безусловной ответственности единоличного исполнительного органа за неправомерные действия бухгалтерской службы. Имеющиеся нарушения в организации бухгалтерского учета (при отсутствии признаков недобросовестности в действиях директора) не свидетельствуют о наличии оснований для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности.
Постановление АС Московского округа от 27.04.2016 по делу № А40- 89291/2015.
Акционер общества предъявил иск к генеральному директору о возмещении убытков в виде суммы административного штрафа за неисполнение предписания о необходимости получить лицензию на эксплуатацию опасных производственных объектов. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, сославшись на то, что ответственным за получение лицензии, в соответствии с внутренними документами общества, являлся технический директор. То обстоятельство, что генеральный директор несет общую ответственность за деятельность общества, само по себе не может быть признано в качестве его личной вины в несвоевременном получении лицензии в установленный предписанием срок.
Постановление АС Московского округа от 20.04.2016 по делу № А40-114764/15.
К аналогичному выводу пришел суд и в другом деле, отказывая во взыскании с директора убытков, причиненных в результате привлечения общества к административной ответственности. Суд указал, что нарушения действующего законодательства явились следствием ошибки конкретного исполнителя, который действовал в соответствии со своими должностными обязанностями. Генеральный директор не может выполнять обязанности всех работников организации, а также контролировать каждое их действие.
У обоих описанных выше подходов судов есть как свои преимущества, так и недостатки
Признание генерального директора ответственным за все нарушения в работе компании стимулирует жесткий контроль директора над всеми ее работниками и всеми подразделениями. Такой подход может способствовать предотвращению нарушений, но его достаточно сложно претворить в жизнь. Вряд ли возможно требовать от генерального директора крупной компании (а тем более от членов совета директоров) детального знания всех аспектов и специфики деятельности каждого подразделения и сотрудника, так как он просто физически не будет способен отслеживать такой объем информации. Более того, постоянное вмешательство директора в работу специалистов не способствует эффективному ведению хозяйственной деятельности.
Возложение на директора обязанности только надлежащим образом организовать систему управления в компании лишит последнюю возможности взыскать убытки с директора в большинстве случаев нарушений, в том числе нарушений публично правовых требований. Однако этот подход практически полностью устраняет недостатки, присущие предыдущему, а именно позволяет оптимально распределить ресурсы внутри компании, так как и директор, и специалисты смогут сосредоточиться на зонах своей прямой компетенции. К тому же выстроенная эффективная система управления позволяет минимизировать риски возможных нарушений. По мнению Е. М. Ключаревой именно этот подход следует признать предпочтительным.
В российской судебной практике не существует единой позиции относительно принципиального содержания обязанности директора действовать разумно.
Привлечение директора к ответственности за нарушения работников зависит от масштаба деятельности компании.
Представьте, сколько всего интересного вас ждет на курсе:
Огромное количество судебной практики по привлечению директоров к ответственности требует неустанного внимания юристов как с точки зрения возможного привлечения директоров к ответственности, так и защиты от необоснованного привлечения. Одной из новых, неизведанных сфер является привлечение к ответственности не только директора, но и участника юридического лица, в том числе в форме возмещения убытков, причиненных участнику. О том, в каком направлении можно размышлять при формировании судебной практики, подскажут спикеры нашего семинара.
Читать по теме:
