Одно обязательство одного должника

О зачетном характере требований о привлечении к субсидиарной ответственности и о возмещении ущерба, причиненного преступлением

1479
6 минут на прочтение
Теги по этой теме:

ООО «ДИС» с 1998 года осуществляло производственную деятельность в городе Москва. Руководителем и единственным учредителем Общества являлся Юрий Дъячков.

В 2014 году по итогам выездной налоговой проверки Общество было привлечено к налоговой ответственности за неуплату НДС и налога на прибыль на 2010-2011 годы, общий размер долга компании с учетом пеней и штрафов составил 82 667 488, 20 руб.

В 2015 году было возбуждено дело о банкротстве ООО «ДИС».

В 2016 году приговором суда Юрий Дъячков был привлечен к уголовной ответственности по пункту «б» части 2 статьи 199 Уголовного кодекса РФ за уклонение от уплаты налогов в особо крупном размере в виде лишения свободы сроком на 2 года условно.

В том же 2016 году приговором суда с Юрия Дъячкова был взыскан ущерб, причинённый в результате преступления, в размере сумм неуплаченных ООО «ДИС» налогов - 53 053 008, 78 руб.

В сентябре 2019 года в рамках дела о банкротстве Юрий Дъячков был привлечен к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ДИС» на общую сумму 76 358 898, 64 руб.

При этом в ходе судебного разбирательства Юрий Дъячков просил снизить размер субсидиарной ответственности на сумму взысканного с него в порядке гражданского иска ущерба в размере 53 053 008, 78 руб., поскольку взыскание одной и той же суммы дважды приведет к неосновательному обогащению со стороны налогового органа. Однако указанные доводы были отклонены судами всех инстанций.

Тогда Юрий Дъячков обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ.

В определении от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007 (2) по делу № А40-203647/2015 о банкротстве ООО «ДИС» Верховный Суд РФ пришел к выводу о том, что гражданский иск о взыскании ущерба за совершенное преступление в размере неуплаченных налогов тождественен требованию о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности. Право выбора способа защиты принадлежит уполномоченному органу.

В настоящем споре перед судами встал вопрос о конкуренции двух видов требований: о привлечении к субсидиарной ответственности и о возмещении ущерба, причиненного преступлением.

Правовым основанием для удовлетворения иска о возмещении причиненного преступлением ущерба являются положения пункта 1 статьи 1064 ГК РФ, устанавливающие обязанность по возмещению вреда в полном объеме лицом, его причинившим. В указанном деле судом установлено, что руководителем общества причинен вред казне (интересы которой представляет уполномоченный орган) посредством совершения умышленных действий, приведших к непоступлению сумм налогов в бюджет. Таким образом, судом общей юрисдикции был рассмотрен прямой иск кредитора общества к его руководителю о возмещении причиненного данному кредитору вреда противоправными действиями руководителя. На допустимость предъявления подобных исков при соблюдении ряда условий указывал Конституционный Суд РФ в постановлении от 08.12.2017 № 39-П («дело Ахмадеевой»).

Требование о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства (определение Верховного Суда РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2, 3). Такой иск фактически точно так же направлен на возмещение вреда, причиненного контролирующим лицом кредитору, из чего следует, что генеральным правовым основанием данного иска выступают в том числе положения статьи 1064 ГК РФ. Соответствующий подход нашел свое подтверждение в пунктах 2, 6, 15, 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление №53).
Особенность требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности заключается в том, что оно по сути опосредует типизированный иск о возмещении причиненного вреда, возникшего у кредиторов в связи с доведением основного должника до банкротства. Выделение названного иска ввиду его специального применения и распространенности позволяет стандартизировать и упростить процесс доказывания (в том числе посредством введения презумпций вины ответчика – пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве в настоящей редакции). Особенностью данного иска по сравнению с рядовым иском о возмещении убытков выступает также и порядок определения размера ответственности виновного лица (пункт 11 статьи 61.11 названного Закона), правила об исковой давности и т.д.
Вместе с тем, в институте субсидиарной ответственности остается неизменной генеральная идея о том, что конечная цель предъявления соответствующего требования заключается в необходимости возместить вред, причиненный кредиторам. Данная характеристика подобного иска является сущностной, что сближает его со всеми иными исками, заявляемыми на основании положений статьи 1064 ГК РФ. Именно поэтому, в числе прочего, Пленум Верховного Суда РФ исходит из взаимозаменяемого и взаимодополняемого характера рядового требования о возмещении убытков и требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (пункт 20 постановления № 53).

Разница заключается лишь в том, довело ли контролирующее лицо должника до банкротства либо нет, от чего зависит подлежащая взысканию сумма, при том что размер ответственности сам по себе правовую природу требований никак не характеризует. В связи с этим при определении соотношения этих требований необходимо исходить из их зачетного характера по отношению друг к другу (пункт 1 статьи 6, абзац первый пункта 1 статьи 394 ГК РФ).

Таким образом, как предмет, так и основание предъявленного в рамках обособленного спора требования о привлечении к субсидиарной ответственности и рассмотренного судом общей юрисдикции гражданского иска фактически совпадают.

При определении вопроса, совпадают ли стороны, необходимо исходить из того, что (как указано выше) требование о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности является косвенным, заявляемым в интересах кредиторов основного должника, выступающих фактически материальными истцами. Таким образом, фигуры материальных истцов в части уполномоченного органа также совпадают.

Более того, Законом о банкротстве кредиторам после удовлетворения иска о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности предоставлено полномочие выбрать способ распоряжения требованием к контролирующему лицу в виде уступки кредитору части этого требования в размере требования кредитора (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона). Заявив прямой иск к руководителю должника о возмещении причиненного вреда вне рамок дела о банкротстве, уполномоченный орган фактически выбрал способ распоряжения частью принадлежащего ему требования. При этом наличие потенциальной возможности удовлетворить свое требование с помощью иного процессуального механизма само по себе признака тождественности второго иска не устраняет.

В данном случае совпадает как личность должника, так и состав возникновения обязательства, то есть имеется одно обязательство одного должника, что исключает применение норм о солидаритете.

Актуальные проблемы субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника

Более подробно о правовой природе субсидиарной ответственности и ее соотношении с иными видами требований мы поговорим на онлайн-курсе «Актуальные проблемы субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника», который стартует 15 сентября.

Присоединиться
Другие статьи
Мы используем файлы cookie для повышения удобства пользования сайтом. Если вы не хотите использовать файлы cookie, отключите их в настройках браузера. Нажимая на "ОК", вы соглашаетесь на обработку пользовательских данных на основании Политики конфиденциальности .
Пожалуйста, подождите. Процесс оформления заказа может занимать до 30 секунд.