Ответственность продавца права требования за его качество перед покупателем

На основании ст. 469 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи или качество которого позволяет использовать его для целей, для которых товары подобного рода обычно используются.

Согласно ст. 476 ГК РФ продавец отвечает перед покупателем за недостатки товара, возникшие до его передачи.

Обычно под «товаром» подразумевается вещь, но п. 4 ст. 454 ГК РФ позволяет применять правила о купле-продаже, в том числе ст. 469 и 476 ГК РФ, к имущественным правам.

Такими имущественными правами, которые являются предметом договора купли-продажи, в частности, могут быть права требования (обязательственные права), корпоративные права (например, доли в ООО), исключительные права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации.

В последнее время развивается рынок продажи обязательственных прав, в связи с чем необходимо остановиться на теме ответственности продавца права требования (обязательственного права) перед покупателем за его качество.

Для регулирования вопроса ответственности продавца права требования перед покупателем существует специальное регулирование в виде ст. 390 ГК РФ, которая имеет ряд проблем.

Во-первых, ст. 390 ГК РФ находится не на своём месте. Вопрос ответственности цедента перед цессионарием – это вопрос обязательственного права, а не вопрос распорядительных сделок, так как цессия выполняет функцию по переносу (передаче) права требования с цедента на цессионария.

Во-вторых, ст. 390 ГК РФ не учитывает, что в основании цессии могут быть разные договоры: не только договор купли-продажи (п. 4 ст. 454 ГК РФ), но и договор дарения (п. 3 ст. 576 ГК РФ). Это подтверждается в абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Если в основании цессии лежит договор купли-продажи, то логично применять ст. 390 ГК РФ, в которой предусмотрена ответственность цедента перед цессионарием за недостатки переданного права требования в виде возможности цессионария потребовать от цедента возвратить всё переданное (обычно денежные средства в счёт оплаты) и возместить убытки (п. 3 ст. 390 ГК РФ).

Если же в основании цессии лежит договор дарения, то цедент не должен нести ответственность перед цессионарием за недостатки переданного права требования, как и даритель не несёт ответственность перед одаряемым за недостатки подаренной вещи, кроме ответственности по ст. 580 ГК РФ за вред, причинённый жизни и здоровью одаряемого вследствие недостатков подаренной вещи.

При анализе ст. 390 ГК РФ можно сделать вывод, что недостатками права требования, которое передаётся цедентом цессионарию, являются следующие недостатки:

1. Действительность передаваемого права требования. Однако это не мешает сторонам договориться о том, что цедент не несёт ответственность за недействительность права требования, которая вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария (абз. 2 п. 1 ст. 390 ГК РФ). Если понимать, что в основании цессии лежит договор купли-продажи, то о возможности сторон договориться об ограничении ответственность за недостатки можно было и не упоминать, так как в рамках купли-продажи продавец может ограничить свою ответственность за недостатки товара, если на это согласен покупатель.
2. Существование права требования на момент совершения цессии, в том числе отсутствие со стороны цедента совершения цессий в отношении права требования с другими лицами. Данный недостаток является продолжением первого. В случае, если в момент цессии цедент уже не имеет права требования (оно уже ранее уступлено другому лицу), то цедент не сможет исполнить обязательство по передаче цессионарию права требования, как не сможет исполнить обязательство перед покупателем продавец, который уже продал вещь другому покупателю (третьему лицу). Если цедент получит деньги за такое несуществующее право, то цессионарий вправе потребовать от цедента возвратить всё переданное ему, если в основании цессии лежал договор купли-продажи, и возмещения убытков, ибо цедент не исполнил обязательство по передаче права требования и получил деньги за ни за что.
3. Несовершение цедентом действий, из-за которых у должника цедента возникнет возражение против цедента и в дальнейшем цессионария. Такими действиями могут быть пропуск исковой давности, признание отсутствие недостатков, хотя такие недостатки имелись, и иные действия, из-за которых у цессионария после получения права требования от цедента возникнет проблема по получению исполнения от должника.

Таким образом, важно разграничивать вопросы передачи (перехода) права требования от цедента к цессионарию, за которые отвечает цессия, и вопросы основания – договорённости цедента и цессионария, на каких условиях будет передано право требования, за которые отвечает обязательственное право и регулирование отдельных видов договоров.