Сделка с очевидными описками, опечатками как сделка, совершённая при существенном заблуждении

В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделку, совершённую под влиянием существенного заблуждения, можно признать недействительной. С точки зрения теории гражданского права заблуждение делится на два вида: подлинное и неподлинное.

Под так называемым неподлинным заблуждением подразумевается заблуждение, например, в отношении вещи (её тождестве, качестве) или в отношении лица, участвующего в совершении сделки.

Под так называемым подлинным заблуждением подразумевается ситуация, когда лицо, совершающее сделку, вообще не хотело делать волеизъявление с таким содержанием, которое оно сделало, либо не понимало, что оно вообще совершает волеизъявление.

До Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ в ст. 178 ГК РФ присутствовало только так называемое неподлинное заблуждение, а в ситуациях, когда у совершившего сделку лица отсутствовала воля к изъявлению (подлинное заблуждение), судами применялись ст. 168 и 153 ГК РФ: такие сделки признавались ничтожными, так как, по мнению судов, нарушали ст. 153 ГК РФ, в которой даётся определение сделки.

После Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ появился пп. 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ, в котором говорится, что существенным заблуждением можно признать ситуацию, когда сторона сделки допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и тому подобное. Оговорка, описка, опечатка подразумевают, что допустившее их лицо не хотело сделать такое волеизъявление (с такой ошибкой): лицо совершило некое волеизъявление, которое не соответствует его воле, а это значит, что в его волеизъявлении имеется порок, из-за которого сделку можно признать недействительной.

Долгое время в судах, в первую очередь на уровне ВС РФ, отсутствовали дела, в которых мог бы быть применим появившийся после реформы 2013 года состав недействительности сделки, предусмотренный пп. 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ. В 2023 году ВС РФ рассмотрел так называемое дело Анохина С.Н. против ОАО "Торговый дом ЦУМ", где обсуждался вопрос применения пп. 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ – Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 16-КГ23-6-К4.

В рамках данного дела Анохин С.Н. посредством интернет-заказа через мобильное приложение "ЦУМ" сделал интернет-заказ 19 товаров по цене от 19 до 129 рублей, хотя совокупная цена этих товаров после исправления ошибок работы сайта, приложения составила более 2 миллионов рублей.

Анохин С.Н. требовал, чтобы ему передали заказанные (купленные) товары по той цене, по которой он оформил заказ; на что ОАО "Торговый дом ЦУМ" предъявило встречное исковое заявление о признании договора купли-продажи недействительным, так как произошел технический сбой, в результате которого цены на товары в интернет-магазине стали отражаться некорректно – в сотни раз ниже их продажной стоимости и явно несоразмерно обычной стоимости соответствующих товаров.

Нижестоящие суды отказали в удовлетворении иска Анохина С.Н. и удовлетворили встречный иск ОАО "Торг

овый дом ЦУМ": признали договор купли-продажи недействительным по пп. 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ как сделку, совершённую под влиянием существенного заблуждения. Суды посчитали, что на стороне продавца (ОАО "Торговый дом ЦУМ") была допущена очевидная описка, опечатка в цене товаров (только в электронном формате в виде неправильного отображения цен).

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ не согласилась с нижестоящими судами, посчитав, что не было установлено, что на стороне ОАО "Торговый дом ЦУМ" имелось существенное заблуждение.

Также Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ посчитала, что важным обстоятельством для разрешения данного дела является выяснение причин технического сбоя, из-за которого неправильно отображались цены товаров. Если будет установлено, что технический сбой произошёл из-за действий третьих лиц (например, хакеров), то, по мнению судебной коллегии, можно говорить о том, что со стороны ОАО "Торговый дом ЦУМ" отсутствовало волеизъявление на заключение договора купли-продажи, из-за чего, видимо, сделку нужно признавать ничтожной.

Представляется, что суды нижестоящих инстанций по существу правильно разрешили данное дело, признав договор купли-продажи между Анохиным С.Н. и ОАО "Торговый дом ЦУМ" недействительным по пп. 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ как договор, заключённый под влиянием существенного заблуждения на стороне ОАО "Торговый дом ЦУМ" (продавца товаров), выразившегося в очевидной описке/опечатке в части цены товаров.

При этом суды нижестоящих инстанций в качестве доводов зачем-то указали, что Анохин С.Н. злоупотребил правом. Под злоупотреблением правом, видимо, суды на самом деле имели в виду распознаваемость заблуждения (ошибки).

В результате реформы 2013 года в ст. 178 ГК РФ не только появилось новое основание для оспаривания в виде допущения стороной сделки очевидной оговорки, описки, опечатки и тому подобного, но и появился новый критерий, который необходимо соблюсти для оспаривания – критерий распознаваемости заблуждения (п. 5 ст. 178 ГК РФ).

Смысл данного критерия заключается в том, что для удовлетворения иска о признании сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ суд должен установить не только существенность заблуждения одной стороны сделки, но то, что другая сторона могла распознать заблуждение своего контрагента.

Критерий распознаваемости заблуждения помогает ответчику защищаться от иска об оспаривании сделки: ответчик может доказать, что он не распознал и не мог распознать, что истец находился под влиянием существенного заблуждения. Если суд установит, что ответчик не мог распознать, что истец существенно заблуждался, то суд может отказать в удовлетворении искового требования о признании сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ.

Видимо, под недобросовестностью Анохина С.Н. суды нижестоящих инстанций имели в виду то, что Анохин С.Н. мог распознать, что ОАО "Торговый дом ЦУМ" (продавец товаров) допустило очевидную описку, опечатку: указало цену товаров в сотни раз меньше их рыночной цены, скорее всего, пропустило несколько цифр в цене товаров.

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ воспользовалась ссылкой судов нижестоящих инстанций на злоупотребление правом (вместо правильной ссылки на п. 5 ст. 178 ГК РФ), чтобы мотивировать необходимость отмены судебных постановлений и отправки дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Таким образом, на примере дела Анохина С.Н. против ОАО "Торговый дом ЦУМ" видно, что суды не до конца усвоили сущность реформы 2013 года в отношении ст. 178 ГК РФ, в частности, не все осознали, что в ст. 178 ГК РФ был добавлен другой вид заблуждения – так называемое подлинное заблуждение, которое относится к ситуациям, когда совершающее сделку лицо вообще не хотело делать волеизъявление с таким содержанием, которое оно фактически сделало, либо не понимало, что оно вообще совершает волеизъявление. Это было сделано через добавление пп. 1 п. 2 с. 178 ГК РФ.

При рассмотрении иска о признании сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ как сделки, совершённой под влиянием существенного заблуждения, судам необходимо ориентироваться не только на текст закона, но и на доктрину, из-за сложности такого состава недействительности.