Субсидиарная ответственность: срок исковой давности для бывшего временного управляющего
С какого момента должен исчисляться срок исковой давности на подачу заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности конкурсным управляющим, который ранее исполнял обязанности временного управляющего? Ответ на этот вопрос - в нашей новой статье.
В пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Пленум № 53) установлено следующее:
«Предусмотренный абзацем первым пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств:
– о лице, имеющем статус контролирующего, его неправомерных действиях (бездействии), причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и
– о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами (без выяснения точного размера такой недостаточности).
При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности…».
Данное разъяснение адресовано по его тексту действующей редакции Закона о банкротстве, однако по его смыслу оно вполне применимо и в отношении прежних редакций Закона.
В абзаце третьем пункта 59 Пленума № 53 также установлено следующее:
«Если в ходе рассмотрения обособленного спора (дела) будет установлено, что недобросовестно действующий в интересах контролирующего должника лица арбитражный управляющий скрыл от кредиторов обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, срок исковой давности не может быть исчислен с момента осведомленности такого управляющего»
Тем самым срок исковой давности должен исчисляться не с момента получения фактического знания об основаниях для иска о привлечении к субсидиарной ответственности (поскольку в этом вопросе конкурсный управляющий может легко имитировать дату более позднего получения сведений, чем было на самом деле), а с момента вменённого знания заявителя.
Под вменённым знанием заявителя понимается ситуация, передаваемая словами «должен был знать» в их систематическом истолковании.
В литературе высказываются позиции о том, что оборот «должен был знать» применительно к исковой давности следует толковать как синоним «не мог не знать» или «не знал по грубой неосторожности».
С.В. Сарбаш так поясняет это явление: «Доказательств, что знал, нет. Но это вмененное знание, т.е. имеются обстоятельства, при которых любой средний участник гражданского оборота понял бы, что его право нарушено» (Интервью с С.В. Сарбашом и К. Савиным // Журнал РШЧП. 2020. № 1 (январь-февраль). С. 10-11).
Конституционный Суд РФ указывал в постановлении от 15.02.2016 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений части 9 статьи 3 Федерального закона «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с жалобой гражданина Е.В. Потоцкого»:
«Интересы защиты права собственности и стабильности гражданского оборота предопределяют не только установление судебного контроля за обоснованностью имущественных притязаний одних лиц к другим, но и введение в правовое регулирование норм, которые позволяют одной из сторон блокировать судебное разрешение имущественного спора по существу, если другая сторона обратилась за защитой своих прав спустя значительное время после того, как ей стало известно о том, что ее права оказались нарушенными. В гражданском законодательстве - это предназначение норм об исковой давности, под которой Гражданский кодекс Российской Федерации понимает срок для защиты права по иску лица, чье право нарушено (статья 195).
Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.»
Таким образом, безотносительно к дате совершения правонарушения контролирующими лицами субъективный срок исковой давности по требованиям о привлечении их к субсидиарной ответственности должен исчисляться с момента, когда лицам, управомоченным на подачу иска (конкурсному управляющему, кредиторам), стало известно или должно было стать известно о наличии у них оснований и реальной возможности для предъявления иска (как правило, этот момент не может быть много позже даты открытия конкурсного производства).
В том случае, если конкурсным управляющим утверждается лицо, выполнявшее ранее полномочия временного управляющего, срок исковой давности, по общему правилу, должен исчисляться с даты открытия конкурсного производства, если обстоятельства для привлечения к субсидиарной ответственности стали ему известны при осуществлении функций временного управляющего, например, в процессе рассмотрения обоснованности требований кредитора.
На онлайн-курсе «Актуальные проблемы субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника» мы подробно обсудим эту тему, а также иные вопросы исчисления исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности.
