Субсидиарная ответственность наследников КДЛ
Руководитель организации скончался. Впоследствии в отношении этой организации возбуждается дело о банкротстве, и конкурсный кредитор просит привлечь к субсидиарной ответственности по долгам организации наследников скончавшегося руководителя. Обосновано ли заявленное требование кредитора?
В деле № А04-7886/2016 о банкротстве ООО «Амурский продукт» рассматривался вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности наследников бывшего заместителя генерального директора должника Михаила Шефер – его детей Шефер Натальи, Платона и Тимура в пределах наследственной массы.
Отказывая в удовлетворении заявления в части привлечения наследников к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в пределах наследственной массы, суды исходили из того, что данные требования неразрывно связаны с личностью Михаила Шефера, в связи с чем на его наследников не может быть возложена обязанность по возмещению убытков в порядке субсидиарной ответственности.
С ними не согласился Верховный Суд РФ, который в определении от 16.12.2019 № 303-ЭС19-15056 пришел к следующим выводам.
Принципиальным для разрешения требования к наследникам контролирующего должника лица является вопрос о том, входит ли в наследственную массу долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности при банкротстве подконтрольного ему лица.
По общему правилу в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается федеральным законом (статьи 418 и 1112 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее–постановление № 9).
Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и 59 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Из этого следует, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ). Вопреки выводам судов не имеется каких-либо оснований для вывода о том, что обязанность компенсировать свое негативное поведение (возместить кредиторам убытки), возникающая в результате привлечения к субсидиарной ответственности, является неразрывно связанной с личностью наследодателя. Равным образом гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.
Таким образом, долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым.
Верховный Суд РФ также отметил, что исходя из этого для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности: до либо после его смерти. В последнем случае иск подлежит предъявлению либо к наследникам, либо к наследственной массе (при банкротстве умершего гражданина – § 4 главы X Закона о банкротстве) и может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ). При этом не имеет значения вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено (сохранено) наследодателем за счет кредиторов в результате незаконных действий, повлекших субсидиарную ответственность.
То обстоятельство, что на момент открытия наследства могло быть неизвестно о наличии соответствующего долга наследодателя, также само по себе не препятствует удовлетворению требования, поскольку по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления № 9, под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. Соответственно, риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников (пункт 22 Обзора ВС РФ №1 (2020) от 10.06.2020).
На большом онлайн-курсе «Введение в банкротство» мы подробно рассматриваем базовые вопросы, которые позволят усилить вашу аргументацию при рассмотрении обособленных споров.
Искушенных в банкротстве практиков приглашаем на новый однодневный практический курс - семинар «Субсидиарная ответственность при банкротстве: разбор практики ВС 2020».
На семинаре 26 марта будет рассмотрено, какие новые решения принес ВС РФ в практику субсидиарной ответственности в 2020 году, какие из них являются эффективными, а какие представляют угрозу для разумно рискующих бизнесменов и потому должны быть ограничительно истолкованы судебной практикой и в перспективе - пересмотрены.
