Вход / Регистрация

Порядок определения заложенных требований лизингодателя при его банкротстве

27 августа 2018

Обязательства лизинговой компании перед банком по возврату кредита были обеспечены залогом ее требований к лизингополучателям. Как определить, какие из них сохранились к моменту банкротства лизингодателя? В проблеме разбирался Верховный Суд РФ.

Банк обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 42,8 млн. рублей. Из них уплату долга в размере 18,4 млн. руб. он просил признать обеспеченной:

  • залогом требований лизинговой компании о выплате лизинговых платежей к лизингополучателям;
  • залогом трех легковых автомобилей, являющихся объектами выкупного лизинга.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление и признал требование в размере 18,4 млн. руб. обеспеченным залогом. По его мнению залоговое обеспечение не было утрачено и банк вправе получить удовлетворение за счет сумм, поступивших от лизингополучателей. С этим согласились суды апелляционной инстанции и округа.

На ошибочность этого вывода указала судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ. По общему правилу должник залогодателя, требование по которому заложено, исполняет обязательство залогодателю. Имущество, переданное залогодателю его должником, автоматически обременяется залогом.

Но это правило о трансформации залога не применяется, если исполнение осуществляется в деньгах. Тогда суммы, полученные залогодателем от должника, зачисляются на залоговый счет, к которому применяются правила о договоре залога прав по договору банковского счета. В этом деле залоговый счет открыт не был.

В Определении ВС РФ от 16.08.2018 № 305-ЭС18-8062 судебная коллегия отметила:

«При уменьшении стоимости заложенного денежного требования вследствие надлежащего исполнения должником соответствующего обязательства в пользу залогодателя, залогодержатель может приобрести другое залоговое обеспечение, тесно связанное с произведенной безналичной расчетной операцией, но лишь при наличии залогового счета, на который поступило денежное исполнение».

В этой ситуации новым заложенным объектом признаются не находящиеся на счете денежные средства, а права по договору банковского счета.

По мнению судебной коллегии нижестоящие суды также неверно истолковали п. 2 ст. 358.6 ГК РФ, согласно которому залогодатель при получении от своего должника денежных сумм в счет исполнения обязательства, требование по которому заложено, обязан по заявлению залогодержателя уплатить ему соответствующие суммы. Поскольку в этой норме идет речь идет об обычном (незалоговом) обязательстве залогодателя вернуть полученную от своего должника сумму залогодержателю, при банкротстве залогодателя у залогодержателя в отношении этой суммы не возникает каких-либо преимуществ перед другими кредиторами залогодателя.

По этим причинам ошибочны выводы судов о возникновении залога на безналичные денежные средства, ранее поступившие на расчетный счет компании от лизингополучателей.

Банк не предпринял мер, направленных на минимизацию собственных потерь на случай исполнения контрагентами компании денежных обязательств по заложенным требованиям в пользу компании. Не решив вопрос об открытии залогового счета он исключил возможность применения в деле о банкротстве специальных механизмов удовлетворения его требований.

При отсутствии залогового счета с момента установления залогового требования в процедуре конкурсного производства залоговый кредитор вправе претендовать на преимущественное получение предоставленного контрагентом несостоятельного залогодателя денежного исполнения по заложенному требованию.

С этого момента обязанность открыть специальный банковский счет должника для аккумулирования денежных платежей по заложенному требованию ложится на конкурсного управляющего. Он должен определить стратегию наиболее эффективного обмена на денежный эквивалент поступившего в конкурную массу требования к контрагентам должника.

По мнению судебной коллегии ВС РФ суды не справились с задачей принятия исполнимого судебного акта, вносящего правовую определенность. Их решения не позволяют уяснить:

  • какие требования к лизингополучателям суд признал находящимися в залоге у банка;
  • существовали ли эти требования на день разрешения спора;
  • каким образом из общей суммы задолженности лизинговой компании перед банком вычленены 18,4 млн. руб.,признанные судом обеспеченными залогом.

Кроме того, нижестоящие суды не привели каких-либо суждений относительно той части заявления банка, в которой он просил признать его требования обеспеченными залогом вещей, переданных в лизинг, уклонившись от оценки возражений конкурсного управляющего. В этой части суды фактически не разрешили возникшие между кредитором и арбитражным управляющим разногласия.

Судебная коллегия ВС РФ указала, что при новом рассмотрении спора необходимо:

  1. определить заложенные требования компании к ее контрагентам, которые сохранились;
  2. произвести идентификацию данных требований применительно к конкретным сделкам, заключенным компанией с третьими лицами – лизингополучателями;
  3. рассмотреть заявление банка о признании задолженности перед ним обеспеченной залогом вещей, переданных в лизинг.

В части признания требований банка обеспеченными залогом решения нижестоящих судов были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вопросы банкротства лизиногодателя будут подробно рассматриваться в онлайн-курсе «Договор лизинга: теория и практика». Вы узнаете новые подходы судебной практики к возникающим на практике проблемам.