Вход / Регистрация

Защита от сделок с лжедиректорами

22 февраля 2016

Что получится, если взять принцип абстрактности представительских полномочий и сложить его с принципом публичной достоверности реестра?

Вы знаете, что получится, если взять принцип абстрактности представительских полномочий и сложить его с принципом публичной достоверности реестра?

Получатся разъяснения, которые Пленум ВС РФ от 23.06.15 № 25 дал о последствиях сделок третьих лиц с лжедиректорами, а также с директорами, у которых полномочия ограничены учредительными документами.

В целом эти разъяснения выстраиваются в следующую систему:

Первая ситуация

Сделка от имени юрлица заключена с настоящим директором юрлица, но он вышел за ограничения, установленные учредительными документами. Это не считается выходом директора за пределы полномочий. Иными словами, это не то же самое, что выход обычного представителя по доверенности за пределы, установленные в доверенности. Скорее, эту ситуацию можно приравнять к выходу представителя по доверенности за ограничения, которых нет в доверенности, но они есть в договоре между представителем и представляемым (например, в договоре поручения).

В этом случае директор для третьего лица считается уполномоченным, и внутренние ограничения не имеют значения. А само юрлицо может оспорить совершенную директором сделку, только если докажет, что контрагент знал или должен был знать об ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Вторая ситуация

Сделка от имени юрлица заключена с лжедиректором. Тут возможны два варианта.

Вариант первый: если есть основания для защиты доверия добросовестного контрагента к видимости полномочий лжедиректора. Тогда сделка будет связывать представляемое юрлицо, несмотря на то, что директор ложный. Это ситуация, когда лжедиректор числился в ЕГРЮЛ, и юрлицо несет риск того, что он попал в ЕГРЮЛ в качестве директора. Тут действует принцип публичной достоверности реестра.

Вариант второй: если директор числится в ЕГРЮЛ, но основания для защиты доверия контрагента реестру отсутствуют. Тогда применяется статья 183 ГК РФ. В каких случаях отсутствуют основания для защиты доверия? Как раз в тех самых, когда не срабатывает принцип публичной достоверности реестра.

Всего таких случая три. И все они разложены по полочкам в новой видеолекции «Вопросы представительства в разъяснениях от ВС РФ» (часть 2).

Смотрите видеотему с Андреем Ширвиндтом, и ассистентом кафедры гражданского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, консультант Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева.