Вход / Регистрация

Судьба доли ликвидированного юрлица

06 июня 2018

Доли в ООО (акции в АО) являются основными корпоративными активами компании.

При переходе доли от одного лица к другому по сделке или в силу закона часто возникает «буферный период», связанный с оформлением необходимых документов. Если в этот период созывается общее собрание, то не всегда понятно, кто может в нем участвовать и голосовать по вопросам повестки — старый или новый участник?

Еще более сложный вопрос — какова юридическая судьба доли, владелец который исключен из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо?

На практике такой случай возник.

В ООО «ТЛК Диспетчер» было три участника: ООО «Ярд» с долей участия 50%, граждане Агаркова И.А. и Янкелевич И.М. с долями по 25% у каждого.

ООО «Ярд» было исключено из ЕГРЮЛ, как фактически прекратившее свою деятельность.

На внеочередном общем собрании участников, в котором принимала участие только Агаркова И.А. было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и о назначении на эту должность другого лица.

Янкелевич И.М. посчитал, что не соблюден 50%-й кворум и обратился в арбитражный суд с иском о признании принятого решения недействительным.

Суды трех инстанций не нашли нарушений и отказали истцу в удовлетворении требования.

ВС РФ с нижестоящими судами не согласился (Определение ВС РФ от 18.04.2017 № 305-ЭС16-18183).

Он указал, что поскольку ООО «Ярд» прекратило свою деятельность, то его доля в размере 50% не подлежит учету при голосовании.

Янкелевич И.М. с долей участия в размере 25% участия о общем собрании участников не принимал. Поскольку Агарковой И.А. тоже принадлежит только 25% доли в уставном капитале, то собрание без истца не являлось правомочным и отсутствовало необходимое число голосов для принятия решения о переизбрании директора компании.

Спор был направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вывод, который сделал ВС РФ, вполне конкретен: при определении кворума голоса, принадлежавшие исключенному из ЕГРЮЛ участнику, не учитываются.

При этом судебная коллегия сослалась на ст. 23, 24 и 58 Закона об ООО, в которых идет речь о случаях приобретения долей самим ООО. Если продолжить мысль, то напрашивается вывод о том, что в подобных ситуациях такая «зависшая» доля переходит компании с обязанностью ее перераспределения или погашения.

Лучше разобраться в проблемах оборота долей в ООО поможет наш курс: «Оборот долей в ООО: переход по сделке и в силу закона».

Вас ждет профессиональное, а с другой стороны, доступное изложение вопросов о совершении сделок с долями и акциями компаний и основных, связанных с этим рисках.

Судьба доли ликвидированного юрлица