Вход / Регистрация

Предварительный договор, неосновательное обогащение и дарение: как добросовестность влияет на действительность сделки?

06 июля 2018

Иногда действительность сделки зависит от добросовестности какой-либо из сторон. Одно из таких дел, где добросовестность спасла сделку, рассмотрел Верховный суд РФ (дело № А40-209178/2015). Там было много всего: предварительной договор, задаток, который превратился в неосновательное обогащение, банкротство и спор о действительности договора дарения.

Но обо всем по-порядку.

От предварительного договора до банкротства

Между И.М. Желудевой* и С.В. Глухаревой 07.02.2013 был заключен предварительный договор купли-продажи. Его предметом было несколько смежных земельных участков и жилой дом, принадлежавших Глухаревой. Основной договор подлежал заключению в срок до 30.04.2013.

Желудева выплатила Глухаревой задаток в размере 490 000 долларов США. Но впоследствии в установленный срок основной договор так и не был заключен.

И уже менее, чем через месяц после срыва сделки по купле-продаже Глухарева все имущество подарила имущество своей дочери — А.М. Луневой.

Желудеву такое положение дел не устроило и она подала иск в суд о понуждении к заключению основного договора. В иске было отказано, поскольку Глухарева уже не являлась собственником спорного имущества.

Московский областной суд вовсе признал предварительный договор от 07.02.2013 незаключенным и переквалифицировал задаток в размере 490 тыс. долл. в неосновательное обогащение, которое было взыскано с Глухаревой.

Вернуть эти деньги Глухарева не смогла и судебный акт по взысканию денежных средств стал основанием для возбуждения дела о ее банкротстве. Единственным кредитором Глухаревой была Желудева.

Финансовый управляющий посчитал, что сделка по дарению спорного имущества дочери совершена со злоупотреблением правом и обратился в суд с иском о признании ее недействительной.

Суды первой, апелляционной инстанции и округа отказали финансовому управляющему в иске. Точку в деле поставил ВС РФ.

Позиция Верховного суда РФ

В целом судебная коллегия ВС РФ согласилась с нижестоящими инстанциями (см. Определение ВС РФ от 29.03.2018 № 305-ЭС17-19849). Сделка по дарению была совершена после окончания действия предварительного договора. Стороны по сделке не могли тогда предположить, что в будущем предварительный договор будет признан незаключенным и с должника будет взыскано неосновательное обогащение.

Вместе с тем судебная коллегия поправила нижестоящие суды, которые пришли к выводу о том, что обязательство по возврату 490 тыс. долл. возникло в момент вынесения решения о незаключенности предварительного договора. Раз он не заключен, отметила судебная коллегия, то обязанность по возврату неосновательного обогащения возникла в момент получения Глухаревой денег.

Ключевое значение для решения вопроса о том, являлось ли дарение сделкой, направленной на сокрытие активов от обращения взыскания кредиторами, имеет субъективная добросовестность Глухаревой при дарении имущества дочери.

До вынесения определения о признании предварительного договора незаключенным его стороны считали его заключенным и действительным, а значит все его условия имели для них юридическую силу, включая квалификацию внесенных денежных средств как задатка.

Лунева и Глухарева полагали, что основной договор купли-продажи спорного имущества не был заключен в установленный срок по вине покупателя. Желудева не предпринимала встречных действий по заключению договора, не являлась на переговоры и т. д. Ни представитель Желудевой, ни финансовый управляющий в судебном заседании эти факты не опровергли.

И поскольку у Глухаревой были все основания полагать, что основной договор не заключен по вине Желудевой, она вправе была сделать вывод о том, что сумма задатка осталась за ней в силу п. 2 ст. 381 ГК РФ.

Заключая договор дарения с дочерью, Глухарева добросовестно исходила из отсутствия обязательств перед Желудевой и была вправе свободно распоряжаться принадлежащим ей имуществом по своему усмотрению.

ВС РФ подчеркнул, что при таких обстоятельствах следует согласиться с выводом об отсутствии в действиях Глухаревой и ее дочери Луневой признаков злоупотребления правом по смыслу ст. 10 ГК РФ.

* – фамилии и инициалы участников спора изменены редакцией.