Вход / Регистрация

Восстанавливается ли требование цедента к должнику при недействительности договора цессии

09 июля 2018

До ВС РФ дошел спор о том, должно ли восстанавливаться требование цедента, который признан банкротом, к должнику по гражданско-правовому обязательству, если договор цессии признан недействительным (Определение ВС РФ от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716).

В 2015 году между ООО «Нефтехимсервис» (подрядчик) и компанией «Роснефть» (заказчик) был заключен договор подряда.

Подрядчик уступил право требования к «Роснефти» по выполненным работам в размере 41,8 млн. руб. в пользу ООО «ТЭК-ХИМ» (цессионарий). Цедент уведомил об этой сделке «Роснефть», которая переход права требования согласовала и 29.12.2015 осуществила платежи по договору подряда цессионарию.

На тот момент в суде уже рассматривалось заявление о признании ООО «Нефтехимсервис» банкротом, в июле 2016 г. в отношении него было открыто конкурсное производство.

Недействительность уступки и односторонняя реституция

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора цессии недействительной сделкой и применении последствий недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, поскольку оспариваемая сделка была совершена без встречного предоставления. С цессионария в пользу цедента взыскано 41,8 млн. руб.

Суды исходили из того, что «Роснефть» до признания договора уступки недействительным полностью исполнила обязательство в пользу нового кредитора. Осведомленность «Роснефти» о противоправной цели договора уступки и ее заинтересованности в исполнении обязательства именно в пользу компании «ТЭК-ХИМ» судами не установлена.

АС Западно-Сибирского округа отменил судебные акты нижестоящих судов в части применения последствий недействительности сделки, применил одностороннюю реституцию и восстановил задолженность «Роснефти» перед «Нефтехимсервисом».

Он отметил, что последствия в виде взыскания денежных средств с цессионария могут быть применены только в случае невозможности возврата в конкурсную массу уступленной задолженности, и указал на отсутствие необходимости оценки действий не являющейся стороной оспариваемой сделки компании «Роснефть».

Условие для восстановления задолженности перед цедентом

Судебная коллегия по экономическим спорам напомнила, что в соответствии с п. 20 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 исполнение, совершенное должником в пользу указанного в направленном цедентом уведомлении нового кредитора считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора цессии.

После этого судебная коллегия ссылается на правовую позицию, закрепленную Постановлением Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 № 14680/13.

Исполнение, предоставленное должником до момента признания сделки по уступке права требования недействительной, признается надлежащим исполнением. Это правило не подлежит применению, если будет установлена осведомленность должника, исполняющего обязательство перед новым кредитором, о противоправной цели оспариваемой сделки.

Право требования цедента по гражданско-правовому обязательству восстанавливается независимо от исполнения обязательства в пользу цессионария только в случае недобросовестности должника.

Поскольку законодательством закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, бремя доказывания обратного лежит на лице, опровергающем этот факт. Им должны быть приведены убедительные доводы о том, что должник по обязательству знал или должен был знать о недобросовестном поведении сторон договора цессии, например, о выводе цедентом активов от обращения взыскания кредиторов.

Об обладании подобной информацией могут свидетельствовать аффилированность должника с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т. п.

В данном деле «Роснефть» знала о наличии возбужденного в отношении цедента дела о банкротстве, но само по себе это не говорит о ее недобросовестности. Судебная коллегия подчеркнула, что «Роснефть» не имела разумных причин отслеживать финансовое положение кредитора.

На основании указанных выводов ВС РФ отменил постановление арбитражного суда округа и оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций.