Вход / Регистрация

Конкурсное оспаривание сделки нельзя использовать для пересмотра управленческих решений

23 июля 2018

В рамках дела о банкротстве оспаривался договор, по которому компания продала недвижимость своему директору Ласкину К.Г. Потом он подарил имущество банку, акционером и членом совета директоров которого являлся.

По мнению конкурсного управляющего договор купли-продажи был заключен в период подозрительности при наличии признаков злоупотребления правом. Управляющий обратился в суд с требованием о виндикации недвижимости у банка.

Суды разрешали вопрос о наличии условий, необходимых для признания сделки недействительной, по-разному.

Выводы нижестоящих судов

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований по трем причинам.

Во-первых, договор купли-продажи был заключен за пределами 3-летнего периода подозрительности сделки (сделка совершена 13.05.2013, дело о банкротстве возбуждено 17.05.2016).

Во-вторых, суд первой инстанции не увидел пороков сделки купли-продажи, выходящих за пределы специальных оснований оспоримой сделки и сделал вывод о неприменимости ст. 10 и 168 ГК РФ.

В-третьих, суд счел пропущенным 3-летний срок исковой давности по виндикационному требованию.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом о выходе даты совершения сделки за пределы периода подозрительности, но усмотрел наличие у договора пороков, выходящих за пределы дефектов оспоримой сделки и удовлетворил заявленные требования.

Апелляция указала, что Ласкин К.Г. приобрел имущество по существенно заниженной цене, а значит отсутствовал какой-либо экономический смысл купли-продажи недвижимости для должника.

Ласкин К.Г. являлся заинтересованным лицом как по отношению к банку, так и по отношению к должнику. Использование положения контролирующего лица для обогащения одной подконтрольной компании в ущерб другой свидетельствует о злоупотреблении правом.

Также апелляция отметила, что срок исковой давности для признания сделки недействительной соблюден, как и для виндикации, производной от требования об оспаривании.

Суд округа согласился с выводами апелляции о порядке применения норм об исковой давности, но счел ошибочными остальные выводы и оставил в силе определение суда первой инстанции.

Позиция Верховного Суда РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ указала на ошибочность выводов нижестоящих судов о совершении сделки за пределами 3-летнего периода подозрительности (Определение ВС РФ от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843).

По договору отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения такой сделки с периодом подозрительности учитывать нужно не дату подписания договора, а дату государственной регистрации.

Что касается квалификации договора в качестве подозрительной сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, то необходимо доказать совокупность условий:

  1. причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника;
  2. наличие цели причинить вред;
  3. осведомленность контрагента об этой цели.

Хотя в пользу Ласкина К.Г. отчужден единственный актив должника по существенно заниженной цене, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии наличия цели причинить вред кредиторам.

Требование о признании подозрительной сделки недействительной — это косвенный иск, который заявляется в интересах конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов. При рассмотрении такого требования материально-правовые интересы кредиторов должника противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке.

В этом деле единственный кредитор должника подконтролен Ласкину К.Г. как выгодоприобретателю по оспариваемой сделке. Все эти лица являются заинтересованными, поэтому нет причин думать, что купля-продажа имущества была направлена на причинение вреда кредиторам. Значит и совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной, отсутствует.

По мнению коллегии действительной целью иска являлось желание Ласкина К.Г. дезавуировать свое управленческое решение по наделению спорным имуществом банка ввиду потери контроля над ним после введения процедуры санации и тем самым причинить вред банку и его кредиторам.

Однако конкурсное оспаривание не предполагает его использование в целях пересмотра участниками и менеджерами своих управленческих решений и оснований для признания оспариваемого договора недействительным и применения виндикации не имеется.