Корпоративное право. Летний лагерь

/Подборка из 3-х курсов (32 ак. часа)

32 академических часа

1 удостоверение о повышении квалификации

Спикер

Егоров Андрей Владимирович

к.ю.н., главный редактор Журнала "Цивилистика", научный руководитель Клуба цивилистов, руководитель образовательных программ Lextorium.com, профессор НИУ "Высшая школа экономики", арбитр Российского Арбитражного Центра, Арбитражного центра при РСПП, действительный государственный советник юстиции 2 класса

ПОДРОБНЕЕ

Программа

Тема 1

Одобрение как основание для освобождения директора от корпоративной ответственности

Пункт 7 ПП ВАС № 62 2013 года: что такое «само по себе»?
Обзор ВС РФ по хозяйственным обществам 2019 года.
Взыскание убытков с директора, исполнявшего волю участников.
Виды убытков, взыскиваемых с директоров.
Кто вправе взыскивать убытки с директора?
Ключевой тезис вебинара: проблема слов «добросовестно» и «разумно».
Нелояльное поведение директора.
Незаботливое поведение директора.
Одобрение ex ante или ex post.
Требования к надлежащему одобрению действий директора.
Одобрение всеми участниками (100%).
Неформальное одобрение. Новые участники.
Дело Джениа против ПАО «СК «Росгосстрах»: 5 вопросов.
Имеет ли значение, кто инициировал совершение сделки и её одобрение?
Освобождает ли единогласное одобрение от ответственности?
Восполнимы ли недостатки протокола одобрения?
Имеет ли значение внутригрупповой характер сделки?
Принцип эстоппель при разрешении вопроса о привлечении директора к ответственности.
Фактическое одобрение при отсутствии протокола одобрения.
Соотношение интересов юридического лица интересам большинства участников юридического лица: отождествляются ли эти интересы?

ПОДРОБНЕЕ

Тема 2

Исковая давность по косвенным искам к директору о возмещении убытков

Источники по теме исковой давности по косвенным искам.
По кому считать исковую давность: по юридическому лицу или по участнику?
Что такое косвенный иск?
Способы защиты юридического лица.
Пункт 10 ПП ВАС № 62 2013 года про исковую давность по искам о возмещении убытков с директора.
В чём неполнота регулирования определения начала исковой давности.
Проблема абз. 2 п. 10 ПП ВАС № 62 2013 года.
Исчисление исковой давности при трудностях прекращения полномочий директора.
Исковая давность по аффилированному участнику не считается.
Начальный момент исковой давности по требованию к директору за штраф за уклонение от уплаты налогов, наложенный на юридическое лицо налоговым органом.
Начальный момент исковой давности в виде приблизительной даты, когда лицо должно было узнать о нарушении.
Начало исковой давности не позднее общего собрания юридического лица.
Исчисление исковой давности к требованиям в части.

ПОДРОБНЕЕ

Тема 3

Ответственность директоров: общие вопросы

Правовое регулирование ответственности директора.
Литература по теме корпоративной ответственности.
Увеличение судебной практики по корпоративной ответственности.
Прямые иски кредиторов к директорам после ликвидации юридического лица.
Исковая давность по косвенным искам участников.
Предпринимательский риск и ограниченная ответственность юридического лица. Деликтная ответственность.
Вторжение третьих лиц в чужие обязательственные отношения и прямая ответственность директора перед кредиторами юридического лица.
Состав ответственности директора: убытки как необходимый элемент.
Соотношение причинной связи, вины, недобросовестности и неразумности.
Разделение на недобросовестность и неразумность.
Правовая природа корпоративной ответственности.
Ответственность директора перед бывшим участником за неисполнения требования по выплате действительной стоимости доли.
Корпоративная ответственность контролирующих лиц, фактических и теневых директоров.
Корпоративная ответственность контролирующих лиц, фактических и теневых директоров, их соотношение со статусом КДЛ.
Соотношение ответственности директоров и других способов защиты (виндикация, реституция, взыскание долга с контрагента).
Ответственность директора за совершение деликта юридическим лицом.
Соотношение гражданского права и трудового права в отношении директора.
Субъекты корпоративной ответственности.
Ответственность ликвидатора за непогашение требований кредиторов.
Ответственность ликвидатора за бездействие по взысканию дебиторской задолженности с должников ликвидируемого юридического лица.
Соотношение корпоративной ответственности и субсидиарной ответственности.
Ответственность за недобросовестное участие в голосовании.
Иски членов совета директоров, наблюдательного совета о взыскании убытков с директора.
В отношении кого директора несут ответственность? Есть ли у юридического лица свой интерес, отличающихся от интересов участников?
Прямые иски участников к директору, причинившему убытки участникам.
Одобрение как основание для исключения ответственности директора.
Возможность договорного ограничения ответственности.
Страхование ответственности директора.
Дело Солтанова и Ярчука.

ПОДРОБНЕЕ

Тема 4

Нарушение добросовестности в поведении директора как основание для привлечения его к ответственности

Судебная практика по ответственности директоров.
Недобросовестность и неразумность директора в ПП ВАС № 62 2013 года.
Ответственность за убытки в связи с предоставлением беспроцентного займа и бездействием по возврату займа обратно.
Обналичивание денег, невозврат подотчётных денег директором.
Ответственность директора за сделки с аффилированными лицами.
Ответственность директора за необоснованное повышение себе зарплаты, принятие на работу родственников, отправление в ненужные командировки.
Ответственность директора за платежи по сомнительным договорам в пользу аффилированных лиц.
Обязанность директора не конкурировать с обществом, не переманивать клиентов и сотрудников в своё новое общество.
Убытки из-за действий директора по ведению схожего бизнеса.
Ответственность директора за выплаты за вынужденный прогул.
Ответственность директора за параллельный бизнес.
Определение размера убытков, причинённых директором.
Убытки по договорам займа с ненаступившим сроком возврата займа.
Ответственность директоров по налоговым правонарушениям.
Ответственность директора за бездействие по взысканию дебиторской задолженности.
Ответственность директора за невозврат подотчётных денег.
Возражение директора против привлечения к ответственности в размере начисленных налоговой пеней.
Влияние корпоративного конфликта на ответственность директора.

ПОДРОБНЕЕ

Тема 5

Неразумность действий директора как основание его ответственности

Соотношение корпоративной ответственности и субсидиарной ответственности.
Влияние корпоративного конфликта на ответственность директора и исключение участника из юридического лица.
Степень проверки судом разумности решений директора.
Ошибки директора и предпринимательский риск.
Правила делового суждения (business judgement rule).
Презумпции неразумности в ПП ВАС № 62 2013 года.
Проблема деятельности директора как агента, поверенного.
Презумпции неразумности в ПП ВАС № 62 2013 года.
Критерии разграничения добросовестности и неразумности.
Проблема исполнения решения суда о взыскании убытков с директора.
Отвечает ли директор за ошибки внутренней службы контрагентов?
Ответственность директора за увеличение арендной платы для улучшения предмета аренды.
Ответственность директора за убыточные нецелесообразные сделки.
Ответственность директора за выплату серой зарплаты работникам.
Ответственность директора за взятые под отчёт деньги.
Ответственность за незаботливое взыскание дебиторской задолженности.
Ответственность директора за штрафы за нарушение антимонопольного законодательства.
Ответственность директора за налоговые нарушения.
Ответственность директора за убытки в связи с предоставлением займа.
Ответственность директора за возмещение расходов на аренду транспортного средства для директора.
Ответственность директора за использование чужих товарных знаков.
Ответственность директора за плохую организацию ремонта системы кондиционирования.
Конструкция косвенного иска.
Ответственность директора за выплату премий работникам при увольнении.
Ответственность директора за предоставление займов на погашение налогов.
Ответственность директора за мелкие займы, которые не были возвращены.
Стандарт поведения директора для доказывания неразумности.

ПОДРОБНЕЕ

Тема 6

Ответственность участника перед юридическим лицом и перед иным участником

Ответственность директора за действия заместителей по доверенности.
Учёт добросовестности при исчислении исковой давности.
Ответственность участников перед юридическим лицом. Обязанности участников перед юридическим лицом.
Дело АНК «Башнефть» и АФК «Система».
Исключение участника из юридического лица.
Судебная практика по исключению участников из юридических лиц.
Исключение мажоритарного участника из юридического лица.
Исключение участника из юридического лица за действия, совершённые не в качестве участника.
Прямые иски участников юридического лица об убытках вместо косвенных исков.
Сущность категории злоупотребления правом.
Функции принципа добросовестности.
Виды злоупотребления.
Пример злоупотребления в корпоративном праве.
Судебная практика по злоупотреблению правом до реформы 2013 года.
Реформа правил о злоупотреблении правом в 2013 году.
Злоупотребление правом и вина.
Судебная практика по злоупотреблению правом после реформы 2013 года.
Фидуциарные обязанности участников юридического лица.
Злоупотребление миноритарных участников юридического лица.
Злоупотребление представителя истца как основание для нетечения исковой давности в этот период.
Замещение воли участников в качестве санкции.
Требование о воздержании от вредоносных действий.
Про статью Егорова А.В. «Злоупотребления корпоративными правами».

ПОДРОБНЕЕ

Тема 7

Продажа долей в ООО и акций

Принцип разделения в купле-продаже. Попытка введения принципа разделения в отношении долей в ООО.
Каузальность и абстрактность распорядительной сделки по передаче долей в ООО.
Статус передаточного распоряжения в отношении акций. Передача долей в ООО как распорядительная сделка.
Что одобряется при одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью: распорядительная сделка или обязательственная сделка?
Прикладывание проекта договора купли-продажи к протоколу решения общего собрания общества об одобрении сделки.
Опасность удостоверения только распорядительных сделок сегодня.
Определение СКЭС ВС РФ от 18.12.2018 № 306-ЭС18-6807 по делу А55-8181/2016: игнорирование ВС РФ принципа разделения, проблемы понимания п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2019 № Ф05-23785/2018 по делу А40-19431/2017: волезамещающая природа судебного акта о передаче долей в ООО.
Смешение продажи предприятия и продажи 100 % долей в ООО.
Нотариальное удостоверение договора купли-продажи с долями в ООО и дополнительных соглашений к нему.
Недействительность части сделки.
Последствия экономии сторон на нотариальных пошлинах путём заключения притворных сделок в виде купли-продажи доли в ООО по номиналу, а не по рыночной стоимости.
Про дальнейшие планы на лекцию.
Что обычно удостоверяют на практике: договор купли-продажи или только распорядительный акт о передачи долей в ООО?
Что такое качество доли в ООО или акции? Применяются ли критерии качества товара (ст. 469 ГК РФ) к долям в ООО или акциям?
Обязанность продавца уведомить покупателя о недостатках товара.
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.05.2010 № Ф09-2540/10-С4 по делу А60-488826/2009-СР: ответственность продавца долей без гарантий.
Есть ли разница при продаже мелкого пакета долей, акций, крупного и 100-процентного?
Процедуры в обществе, влияющие на качество акции: ликвидация, принудительный выкуп, исключение участника.
Относится ли цена акций, долей к подразумеваемому качеству?
Переходит ли вместе с акциями право на начисленные дивиденды по умолчанию?
Нахождение общества в предбанкротном состоянии как недостаток долей в ООО, акций.
Обязан ли продавец предупредить о наличии корпоративного конфликта или о наличии недружественных альянсов других участников?
Какое значение имеет указание информации о прошлой прибыли общества?
Гарантия за способность общества генерировать доход и иные гарантии, заверения.
Последствия нарушения заверений: недействительность договора купли-продажи или договорные требования.
Последствия обнаружения недостатков: дополнительные долги, безнадёжная дебиторская задолженность и т.п. Способы защиты.
Соразмерное уменьшение покупной цены. Соотношение соразмерного уменьшения покупной цены с гарантиями, заверениями.
Соотношение соразмерного уменьшения цены и возмещения потерь.
Соразмерное уменьшение покупной цены из-за неоплаты доли продавцом.
Знание покупателя о недостатках долей в ООО. Есть ли у покупателя обязанность проверить доли в ООО на наличие недостатков перед покупкой?
Появление кредиторской задолженности общества, о которой продавец не предупредил, как основание для соразмерного уменьшения покупной цены.
Можно ли в договоре купли-продажи согласовать срок (например, 1 год) для предъявления покупателем претензий по качеству товара?
Соразмерное уменьшение покупной цены из-за уменьшение государством тарифов, из-за которых прибыль общества сильно снизилась.
Недобросовестность покупателя как основание для отказа в соразмерном уменьшении покупной цены.
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.08.2019 №Ф03-3035/2019 по делу А51-29905/2017.
Расторжение договора купли-продажи акций в банке из-за отзыва лицензии спустя короткий промежуток времени после покупки акций.
Вывод продавцом активов из ООО, доли в котором приобретает покупатель, через выплату дивидендов как недостаток долей в ООО.
Оспаривание договоров купли-продаже долей в ООО, акций.
Правовая природа гарантий, заверений в договорах купли-продажи долей в ООО, акций: разъяснения ВС РФ.
Магистральная и дополнительная группа заверений. Последствия нарушения заверений.
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.12.2019 № Ф09-8551/19 по делу А07-16618/2018: заверения сработали.
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.04.2019 №Ф03-1112/2019 по делу А73-9767/2018: заверения не сработали.
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.03.2022 № Ф04-756/2020 по делу А03-8445/2019: заверения сработали.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2022 № Ф05-9830/2022 по делу А40-167835/2021: заверения не сработали.
Соотношение убытков и потерь: в чём отличия убытков от потерь?
Качество долей в ООО, приобретённых инвестором за счёт увеличения уставного капитала в рамках инвестиционных соглашений, заключаемых между обществом и инвестором.
Штрафная неустойка в договоре купли-продажи долей в пользу покупателя за недостоверность заверений продавца.
Получение покупателем (инвестором), намеревающимся купить более 50 % долей в ООО, заверений от каждого участника общества с маленьким процентом долей.
Расчёт убытков при недостоверности заверений.
Взыскание покупателем (инвестором) имущественных потерь в размере, соответствующим размеру долей продавцов.
Взыскание покупателем имущественные потерь с продавца в пользу третьего лица (например, самого общества, а не в пользу покупателя).
Заверения на будущее время. Риск переквалификации заверений на будущее время в обязательство.
Риск проведения покупателем глубокого due diligence: вменение покупателю знаний о недостатках приобретаемых долей в ООО.
Внесение в договор купли-продажи пунктов о наступлении определённых обстоятельств до заключения договора.
Нужно ли исследовать вопрос знания продавца об обстоятельствах, в отношении которых продавец даёт заверение?
Положения в договоре купли-продажи об earn-out.
Договор, по которому участники общества обязуются уплатить инвестору часть денежных средств, полученных участниками при продаже долей в ООО.
Соотношение зачётной неустойки и убытков.
Ограничение ответственности в твёрдой денежной сумме.
Ограничение ответственности, размер которого рассчитывается по формуле.
Последствие соразмерного уменьшения покупной цены в виде возникновения у продавца обязательства по возврату покупателю части покупной цены.
Минимальный стандарт проверки покупателем сведений, связанных с покупаемыми долями в ООО.
Отвечает ли продавец долей в ООО перед покупателем за увеличение кредиторской задолженности общества без гарантий, заверений продавца о размере долга общества?
Обеспечения интересов продавца в части получения покупной цены от покупателя.
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.06.2019 № Ф03-2318/2019 по делу А73-3238/2018: проверка оплаты доли в ООО нотариусом.
Указание в договоре купли-продажи долей в ООО, удостоверенном нотариально о том, что покупатель передал денежные средства продавцу до заключения договора.
Обеспечения интересов продавца в части получения покупной цены от покупателя.
Ликвидационная стадия обязательства.
Определение СКЭС ВС РФ от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064 по делу А76-4808/2019: синаллагматическая связь при расторжении договора.
Определение СКЭС ВС РФ от 22.07.2021 N 307-ЭС21-5824 по делу А56-154235/2018: право удержания покупателя.
Будет ли односторонний отказ продавца от договора купли-продажи основанием для ФНС перерегистрировать долю в ООО назад с покупателя на продавца?
Обратная сила расторжения договора. Обязательственный ретроактивный эффект расторжения.
Влияние ухудшения или гибели доли в ООО на определение ликвидационных обязательств сторон при расторжении договора купли-продажи в ООО.
Указание в договоре купли-продажи долей в ООО, что стороны не могут требовать возврата полученного по расторгнутому договору.

ПОДРОБНЕЕ

Тема 8

Ответственность директоров перед компанией

Соотношение корпоративной ответственности директора перед участниками и ответственности директора перед кредиторами.
Неудачность конструкции «обязанность действовать добросовестно и разумно» с точки зрения формулировок.
Разграничение добросовестности и разумности.
Взыскание с директора денежных средств, которые были взяты директором и не возвращены организации.
Взыскание с директора штрафов за превышение скорости на служебном автомобиле.
Путаница незаботливости и нелояльности.
Соотношение корпоративной ответственности и субсидиарной ответственности.
Пункт 2 ПП ВАС № 62 2013 года: недобросовестность действий (бездействий) директора.
Конкурсное оспаривание бездействия. Исчисление исковой давности злоупотребляющего представителя.
Взыскание с директора убытков в виде суммы премий, которые директор сам себе утверждал.
Взыскание с директора убытков в виде штрафа за непредоставление акционеру информации.
Привлечение директора к корпоративной ответственность за выбор ненадёжного контрагента.
Совершение директором невыгодной сделки для предотвращения убытков: освобождение директора от корпоративной ответственности.
Взыскание с директора убытков за продажу имущества юридического лица по сильно заниженной цене аффилированному лицу.
Увеличение директором зарплаты самому себе.
Взыскание с директора убытков за излишне уплаченную арендную плату за размещение рекламы.
Можно ли привлечь к корпоративной ответственности бухгалтера, аутсорсера?
Взыскание с бывшего директора убытков за утрату транспортного средства, которое не было передано бывшим директором при смене директора.
Взыскание убытков с бывшего директора, который после увольнения организовал параллельный бизнес.
Может ли директор заключить с кредиторами соглашение о реструктуризации субсидиарной ответственности?
Может ли директор заключить соглашение с один из участников юридического лица о порядке управления юридическим лицом?
Можно ли привлечь к корпоративной ответственности бухгалтера?
Пункт 3 ПП ВАС № 62 2013 года: неразумность действий (бездействий) директора. Правило делового суждения (business judgment rule).
Взыскание с директора убытков за утрату имущества юридического лица, которое было предметом плавающего залога (залога товаров в обороте) из-за неразумных действий.
Взыскание с директора убытков в виде штрафа юридическому лицу за непродление лицензии на продажу алкогольной продукции.
Взыскание с директора убытков в виде налоговых санкций, наложенных на юридическое лицо.
Корпоративная ответственность директора за отсутствие созданной нормальной системы управления в юридическом лице.
Незаботливость директора в виде перечисления аванса организации-контрагенту с плохой историей взаимодействия.
Можно ли взыскать с директора убытки в виде штрафа, наложенного на юридическое лицо за непредоставление информации (документов) участникам?
Взыскание с директора убытков, возникших из-за продажи юридическим лицом продукции ниже себестоимости.
Взыскание с директора убытков в виде денежных средств, уплаченных за юридическую помощь сторонним юристам при наличии у юридического лица в штате своих юристов.
Взыскание с директора убытков в виде излишне уплаченной работникам юридического лица премий.
Взыскание с директора убытков, возникших из-за неправильной эксплуатации крана, принадлежащего юридическому лицу.
Нужно ли юридическому лицу перед взысканием убытков с директора дожидаться вступления в законную силу решения суда о взыскании убытков с самого юридического лица?
Привлечение к корпоративной ответственности бывшего директора, который подписал акты приёмки товара, хотя товар фактически не передавался.
Может ли потерпевший, которому был причинён вред, обратиться с прямым иском к юридическому лицу, на которое было переведено имущество организации-причинителя вреда?
Исчисление исковой давности при корпоративной ответственности.
Пункт 7 ПП ВАС № 62 2013 года: влияние решения коллегиального органа юридического лица об одобрении сделки на корпоративную ответственность директора.
Допустимость принятия решения общего собрания о выплате дивидендов под условием.
Взыскание супругом, который получил 50 % долей в ООО в результате разделе общего имущества, убытков со второго супруга, который был директором этого ООО.
Может ли кредитор, получивший часть доли в ООО в результате обращения взыскания на имущество должника (участника ООО), взыскивать убытки с директора этого ООО?
Могут ли миноритарные участники взыскать с директора, которые он причинил, выполняя волю мажоритарного участника?
Фидуциарные обязанности участника перед юридическим лицом. Ответственность участников перед юридическим лицом за неисполнение фидуциарных обязанностей.
Прямая ответственность контролирующих лиц перед кредиторами. Постановление КС РФ от 08.12.2017 № 39-П.