Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц
/Онлайн-курс (запись)
О чем пойдет речь?
После принятия в 2013 г. постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.13 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» произошел коренной поворот судебной практики от почти полной безнадежности обращения к директорам с исками о взыскании убытков, причиненных обществу, к появлению у таких требований широких перспектив. Со ссылками на данное постановление вынесено более 12000 судебных актов. Судебные акты становятся необозримыми для отдельного практикующего юриста. Поэтому так важно понимать основные направления, по которым пошла практика, для того, чтобы иметь критерии для поиска необходимой правовой позиции.
В курсе будет разбираться практика взыскания причиненных компании убытков с:
- директоров;
- членов коллегиальных органов управления;
- участников обществ.
Слушатели курса получат подборку самой значимой судебной практики по ответственности директоров с 2018 по 2021 год.
Лектор
Егоров Андрей Владимирович
к.ю.н., главный редактор Журнала "Цивилистика", руководитель образовательных программ Lextorium.com, профессор НИУ "Высшая школа экономики"
ПОДРОБНЕЕ
Программа
Тема 1
Ответственность директоров: общие вопросы
-
Состав ответственности директора. Убытки. Соотношение причинной связи, вины и недобросовестности / неразумности.
-
Виды противоправных действий директоров и их разделение на недобросовестные и неразумные действия
-
Договорный, деликтный или «корпоративный» характер ответственности. Ответственность «теневых» и de facto директоров . Ответственность неправомерно назначенных директоров.
-
Соотношение ответственности директора и иных средств правовой защиты, включая иски об оспаривании сделок, виндикацию и т.д. ("конкуренция исков" в широком смысле слова). Проблемы ответственности директора / юридического лица при совершении деликта. Вопросы соотношения гражданского и трудового права в отношениях с генеральным директором.
-
Субъекты корпоративной ответственности. Члены исполнительных органов. Члены коллегиальных органов. Акционеры / участники общества. Ликвидатор, арбитражный управляющий и т.д. Временно исполняющий обязанности единоличного исполнительного органа.
-
Особенности ответственности членов коллегиального органа. Добросовестное неучастие в голосовании. Обязаны ли члены совета директоров, голосовавшие против решения, предпринимать какие-либо шаги для того, чтобы воспрепятствовать его исполнению / иным образом защитить интересы общества? Вопросы ответственности при множественности ЕИО.
-
По отношению к кому директора несут ответственность и в чьих интересах они должны действовать: само общество, все акционеры, кредиторы, работники и т.д.? Вопрос об обязанностях и ответственности директоров при добровольном или обязательном предложении в порядке главы XI.1 ФЗ Об АО. Проблема допустимости прямых исков акционера к директору.
-
Основания для исключения или ограничения ответственности директора. Влияние одобрения со стороны участников (или совета директоров) ex ante или ex post, а также факторы, влияющие на то, может ли одобрение ограничить ответственность директора. Возможность договорного или иного ограничения ответственности директора. Страхование ответственности директоров. Возможность применения норм о возмещении потерь.
-
Недобросовестность директора в ходе процесса как основание для перенесения на него бремени доказывания.
-
Косвенный характер иска о привлечении директора к ответственности.
-
Исковая давность.
Тема 2
Нарушение добросовестности в поведении директора как основание для привлечения его к ответственности
-
Требования добросовестности при осуществлении управления юридическим лицом. Неточность терминологии: реально речь должна идти о лояльности.
-
Конфликт интересов. Взыскание убытков при нераскрытии директором информации о конфликте интересов.
-
Повышение директором собственной зарплаты, незаслуженные премии себе лично, принятие на работу друзей и родственников с завышенными зарплатами, отправление родственников в ненужные командировки, невыгодные для общества допсоглашения о золотых парашютах.
-
Выплаты по разным сомнительным договорам в пользу аффилированных лиц.
-
Обязанность директора не конкурировать с обществом (и доктрина корпоративных возможностей). Переманивание клиентов и сотрудников в свою новую фирму. Обязанности в отношении конфиденциальной информации. Вопрос о сроке действия соответствующих требований к директору.
-
Упущенная выгода общества в результате того, что директор использовал возможности компании для ведения собственного бизнеса, тогда как компания теряла доходы и клиентов. Например, покупка квартир у строительной компании по ценам ниже рыночной, а потом перепродажа дороже (одновременно конфликт интересов).
-
Заведомо невыгодные сделки.
-
Продажа имущества ниже рыночной цены. Критерий двукратности занижения.
-
Выплата со счета общества безо всяких оснований или по фиктивным основаниям третьим лицам. Оплата по договору уступки несуществующего долга и т.п.
-
Недостача подотчетных сумм или просто недостача по данным бухучета, необоснованное снятие со счета денег директором, присвоение денег от продажи имущества компании и другими явными способами, покупка имущества для директора с оплатой перечислением со счёта юридического лица.
-
Ответственность директора в случае привлечения общества к публично-правовой ответственности. Вопрос о наличии убытков. Влияние правовой неопределенности на ответственность директора. Соотношение обычного делового риска и необходимости соблюдения публично-правовых норм.
Тема 3
Неразумность действий директора как основание его ответственности
-
Разумность – неудачный термин. Более точный – тщательность и заботливость. Обязанность по принятию бизнес-решения от имени компании и обязанность по организации управления компанией. Факторы, принимаемые во внимание при определении конкретного содержания обязанности проявлять заботливость о делах компании.
-
Обязанность по принятию бизнес-решения от имени компании: насколько суд должен проверять экономическую целесообразность решений директора. Business judgement rule / понятие обычного делового (предпринимательского) риска. Процессуальный и материально-правовой подход к нему и их влияние на распределение бремени доказывания. Сфера применения business judgement rule и предпосылки его применения (собственно предпринимательское решение, добросовестность директора и его должная осмотрительность, направленность действий директора на интересы компании) Есть ли разница в объеме ответственности исполнительных (executive directors) и неисполнительных директоров (non-executive directors) в совете директоров.
-
Обязанность по организации управления компанией. Преломление этой обязанности в делах о привлечении юридического лица к публично-правовой ответственности.
-
Ответственность директора в ситуации «делегирования» своих полномочий, а также за выбор и контроль за действиями: (а) представителей, (б) работников и (в) контрагентов. Учет размеров и характера деятельности общества.
-
Обсуждение казусов неразумности директора:
– Операции с однодневками.
– Привлечение к налоговой ответственности.
– Ненадлежащая проверка контрагентов, в том числе при выдаче займов и кредитов.
– Непринятие мер по взысканию задолженности с дебиторов.
– Неустойка или убытки или иные меры ответственности за нарушение обязательств юридическим лицом, взысканные с него контрагентом; судебные расходы на процесс.
– Нерациональные сделки (приобретение ненужного, неликвидного имущества и т.п.). -
Пограничные ситуации при нарушении разумности и(или) добросовестности в российском праве.
Тема 4
Ответственность участника перед юридическим лицом и перед иным участником
-
Ответственность участника юридического лица: возмещение убытков и исключение участника (соотношение). Границы фидуциарных обязанностей участника по отношению к обществу. Ответственность за дачу обязательных указаний. Ответственность контролирующего лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). Возможность распространения на участников положений об ответственности директоров.
-
Исключение участника юридического лица. Комментарий к обзору ВАС РФ и судебной практике его применения.
-
Ответственность участника перед другим участником, в частности, на примере ответственности крупного участника, имеющего подавляющий контроль в юридическом лице, перед миноритарием. Убытки как форма ответственности. Оценка применимости в российском праве подходов, выработанных за рубежом.
-
Прямые иски об убытках от участника к участнику: допустимость по российскому праву и правовое основание.
-
Вопрос о злоупотреблении правом мажоритарным или миноритарным участниками: способы борьбы.
Огромное количество судебной практики по привлечению директоров к ответственности требует неустанного внимания юристов как с точки зрения возможного привлечения директоров к ответственности, так и защиты от необоснованного привлечения. Одной из новых, неизведанных сфер является привлечение к ответственности не только директора, но и участника юридического лица, в том числе в форме возмещения убытков, причинённых другому участнику. О том, в каком направлении можно размышлять при формировании судебной практики, подскажут спикеры нашего курса.
Учебные материалы для скачивания
-
Судебная практика по статьям 53, 53.1 ГК РФ и ПП ВАС № 62 за период с 01.10.2019 по 08.10.2020
-
Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц
-
Нарушение добросовестности в поведении директора как основание для привлечения его к ответственности. Подборка практики
-
Подборка судебной практики по теме "Неразумность действий директора как основание его ответственности"
-
Конструкция «Злоупотребление правом» в имущественных спорах: практический аспект (в т.ч. материальный и процессуальный эстоппель)
-
Ответственность участника перед юридическим лицом и перед иным участником. Подборка судебной практики
-
Исключение участника за действия, совершенные не в качестве участника. Подборка судебной практики
-
Исключение участника за действия, соверш нные не в качестве участника: обзор судебной практики
-
Исключение участника из непубличного общества как способ разрешения корпоративного конфликта
-
Исключение мажоритарного участника из общества
-
Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью как способ разрешения тупиковых ситуаций
Материалы курса доступны только после оплаты
Получите бесплатные материалы
Как проходит обучение на курсе?
-
После оплаты доступ к материалам открывается сразу
-
Самостоятельное изучение материалов
-
Готовите вопросы по теме и присылаете нам
-
Старт обучения
-
Тестирование
-
Получение удостоверения
Тут обычно все прощаются. Но только не мы. Что можно сделать
после обучения:
- Пересмотреть записьЗапись будет доступна в личном кабинете
- Задать вопрос по темеПосле того как курс закончился спикеры ответят на вопросы
Отзывы слушателей курсов Лексториум
После курса вы
Узнаете:
как правила об ответственности директора соотносятся с иными способами защиты, например, с оспариванием сделок;
чем отличаются подходы гражданского и трудового права к вопросам ответственности директора, с тем, чтобы выбрать оптимальный для себя;
когда правила об ограничении ответственности директора, предусмотренные договором с ним, не могут применяться.
Сможете:
отличать неразумные действия от недобросовестных;
предъявлять косвенные иски по всем правилам;
рассчитывать размер возмещения убытков, причинённых директором;
Научитесь:
приёмам защиты от необоснованного привлечения директора к ответственности за налоговые правонарушения, допущенные юридическим лицом;
навыкам возложения на директора бремени доказывания;
способностям определять теневых и фактических директоров;
Все слушатели курса получают в подарок
Онлайн-курс (запись)
- 702
Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц - 2017
Андрей Егоров, Иван Чупрунов, Татьяна Бойко, Елена Ключарева
Онлайн-курс (запись)
- 702
Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц - 2017
Андрей Егоров, Иван Чупрунов, Татьяна Бойко, Елена Ключарева
Онлайн-курс (запись)
- 1042
Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц - 2020
Андрей Егоров, Юлия Михальчук
Онлайн-курс (запись)
- 702
Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц - 2017
Андрей Егоров, Иван Чупрунов, Татьяна Бойко, Елена Ключарева
Онлайн-курс (запись)
- 1042
Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц - 2020
Андрей Егоров, Юлия Михальчук
О школе
Лексториум (Lextorium) — школа для юристов-практиков.
Семинары, конференции и мастер-классы, видеокурсы для юристов-практиков на самые актуальные темы.
11236
студентов
68
преподавателей
920
часов занятий
Бесплатная регистрация
Выбрать форму оплаты вы сможете в корзине непосредственно перед
оформлением.
Для оформления доступа к бесплатным курсам также добавьте их в корзину.
Для оформления доступа к бесплатным курсам также добавьте их в корзину.
География слушателей Лексториума
Оставить заявку
Возникли проблемы при работе с сайтом или вы заметили ошибку?
Регистрация на курс
Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц
Тариф:
Итого:
₽
₽
Ваша выгода:
₽
Участие бесплатно
Оставить заявку