Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц - 2020
/Онлайн-курс (запись)
О чем пойдет речь?
Директор и участники юридического лица обязаны действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения данной обязанности они должны возместить убытки, которые были причинены юридическому лицу из-за недобросовестных и неразумных действий.
Институт корпоративной ответственности директоров и участников юридических лиц получил своё развитие в российском правопорядке в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 (дело «Кировского завода»).
Через год после дела «Кировского завода» появилось Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
Далее Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ была введена ст. 53.1 ГК РФ. В судебной практике стало появляться большое количество примеров привлечения к корпоративной ответственности, хотя ещё 10 лет назад это было почти невозможно. Как видно, правовое регулирование института корпоративной ответственности за период с 2012 года сильно развилось.
Несмотря на развитие института корпоративной ответственности в российском правопорядке многие проблемы и вопросы до сих пор остались неразрешёнными или спорными с точки зрения судебной практики. Разобраться в них вам помогут Андрей Егоров и Юлия Михальчук.
Семинар состоит из 4 частей.
-
Общие вопросы ответственности директоров:
а) правовая природа ответственности директора;
б) по отношению к кому несут обязанности директора и участники;
в) субъекты корпоративной ответственности;
г) условия привлечения к ответственности;
д) бремя доказывания при привлечении к корпоративной ответственности. -
Недобросовестность директора как основание корпоративной ответственности:
а) в чём заключается недобросовестность;
б) разбор судебной практики по недобросовестности.
-
Неразумность директора как основание корпоративной ответственности:
а) в чём заключается неразумность;
б) разбор судебной практики по неразумности.
-
Корпоративная ответственность участника юридического лица:
а) фидуциарные обязанности участников юридического лица;
б) ответственность участников перед юридическим лицом;
в) ответственность участников перед другими участниками.
Спикеры
Егоров Андрей Владимирович
к.ю.н., главный редактор Журнала "Цивилистика", научный руководитель Клуба цивилистов, руководитель образовательных программ Lextorium.com, профессор НИУ "Высшая школа экономики", доцент МГИМО, арбитр Российского Арбитражного Центра, Арбитражного центра при РСПП, действительный государственный советник юстиции 2 класса
ПОДРОБНЕЕ
Программа
Тема 1
Ответственность директоров: общие вопросы.
-
Состав ответственности директора. Убытки. Соотношение причинной связи, вины и недобросовестности / неразумности.
-
Виды противоправных действий директоров и их разделение на недобросовестные и неразумные действия
-
Договорный, деликтный или «корпоративный» характер ответственности. Ответственность «теневых» и de facto директоров . Ответственность неправомерно назначенных директоров.
-
Соотношение ответственности директора и иных средств правовой защиты, включая иски об оспаривании сделок, виндикацию и т.д. («конкуренция исков» в широком смысле слова). Проблемы ответственности директора / юридического лица при совершении деликта. Вопросы соотношения гражданского и трудового права в отношениях с генеральным директором.
-
Субъекты корпоративной ответственности. Члены исполнительных органов. Члены коллегиальных органов. Акционеры / участники общества. Ликвидатор, арбитражный управляющий и т.д. Временно исполняющий обязанности единоличного исполнительного органа.
-
Особенности ответственности членов коллегиального органа. Добросовестное не участие в голосовании. Обязаны ли члены совета директоров, голосовавшие против решения, предпринимать какие-либо шаги для того, чтобы воспрепятствовать его исполнению / иным образом защитить интересы общества? Вопросы ответственности при множественности ЕИО.
-
По отношению к кому директора несут ответственность и в чьих интересах они должны действовать: само общество, все акционеры, кредиторы, работники и т.д.? Вопрос об обязанностях и ответственности директоров при добровольном или обязательном предложении в порядке главы XI.1 ФЗ Об АО. Проблема допустимости прямых исков акционера к директору.
-
Основания для исключения или ограничения ответственности директора. Влияние одобрения со стороны участников (или совета директоров) ex ante или ex post, а также факторы, влияющие на то, может ли одобрение ограничить ответственность директора. Возможность договорного или иного ограничения ответственности директора. Страхование ответственности директоров. Возможность применения норм о возмещении потерь.
-
Недобросовестность директора в ходе процесса как основание для перенесения на него бремени доказывания.
Тема 2
Нарушение добросовестности в поведении директора как основание для привлечения его к ответственности.
-
Требования добросовестности при осуществлении управления юридическим лицом.
-
Конфликт интересов. Взыскание убытков при нераскрытии директором информации о конфликте интересов
-
Повышение директором собственной зарплаты, незаслуженные премии себе лично, принятие на работу друзей и родственников с завышенными зарплатами, отправление родственников в ненужные командировки, невыгодные для общества допсоглашения о золотых парашютах.
-
Выплаты по разным сомнительным договорам в пользу аффилированных лиц.
-
Обязанность директора не конкурировать с обществом (и доктрина корпоративных возможностей). Переманивание клиентов и сотрудников в свою новую фирму. Обязанности в отношении конфиденциальной информации. Вопрос о сроке действия соответствующих требований к директору.
-
Упущенная выгода общества в результате того, что директор использовал возможности компании для ведения собственного бизнеса, тогда как компания теряла доходы и клиентов. Например, покупка квартир у строительной компании по ценам ниже рыночной, а потом перепродажа дороже (одновременно конфликт интересов).
-
Продажа имущества ниже рыночной цены. Критерий двухкратности.
-
Выплата со счета общества безо всяких оснований или по фиктивным основаниям третьим лицам. Оплата по договору уступки несуществующего долга и т.п.
-
Недостача подотчетных сумм или просто недостача по данным бухучета, необоснованное снятие со счета денег директором, присвоение денег от продажи имущества компании и другими явными способами, покупка имущества для директора с оплатой перечислением со счёта юридического лица.
-
Ответственность директора в случае привлечения общества к публично-правовой ответственности. Вопрос о наличии убытков. Влияние правовой неопределенности на ответственность директора. Соотношение обычного делового риска и необходимости соблюдения публично-правовых норм.
Тема 3
Неразумность действий директора как основание его ответственности.
-
Требование разумности. Его основные компоненты: обязанность по принятию бизнес-решения от имени компании и обязанность по организации управления компанией. Факторы, принимаемые во внимание при определении его конкретного содержания.
-
Обязанность по принятию бизнес-решения от имени компании: насколько суд должен проверять экономическую целесообразность решений директора. Business judgement rule / понятие обычного делового (предпринимательского) риска. Процессуальный и материально-правовой подход к нему и их влияние на распределение бремени доказывания. Сфера применения business judgement rule и предпосылки его применения (собственно предпринимательское решение, добросовестность директора и его должная осмотрительность, направленность действий директора на интересы компании) Есть ли разница в объеме ответственности исполнительных (executive directors) и неисполнительных директоров (non-executive directors) в совете директоров.
-
Обязанность по организации управления компанией. Преломление этой обязанности в делах о привлечении юридического лица к публично-правовой ответственности.
-
Ответственность директора в ситуации «делегирования» своих полномочий, а также за выбор и контроль за действиями: (а) представителей, (б) работников и (в) контрагентов. Учет размеров и характера деятельности общества.
-
Обсуждение казусов неразумности директора. - Операции с однодневками. - Привлечение к налоговой ответственности. - Ненадлежащая проверка контрагентов, в том числе при выдаче займов и кредитов. - Непринятие мер по взысканию задолженности с дебиторов. - Неустойка или убытки или иные меры ответственности за нарушение обязательств юридическим лицом, взысканные с него контрагентом; судебные расходы на процесс. - Нерациональные сделки (приобретение ненужного, неликвидного имущества и т.п.).
-
Пограничные ситуации при нарушении разумности и(или) добросовестности в российском праве.
Тема 4
Ответственность участника перед юридическим лицом.
-
Ответственность участника юридического лица: возмещение убытков и исключение участника (соотношение). Границы фидуциарных обязанностей участника по отношению к обществу. Ответственность за дачу обязательных указаний. Ответственность контролирующего лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). Возможность распространения на участников положений об ответственности директоров.
-
Исключение участника юридического лица. Комментарий к обзору ВАС РФ и судебной практике его применения.
-
Ответственность участника перед другим участником, в частности, на примере ответственности крупного участника, имеющего подавляющий контроль в юридическом лице, перед миноритарием. Оценка применимости в российском праве подходов, выработанных за рубежом.
-
Прямые иски об убытках от участника к участнику: допустимость по российскому праву и правовое основание.
Учебные материалы для скачивания
-
Презентация к семинару Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц
-
Компания хочет застраховать ответственность директора. Какие правовые риски придется учесть
-
Компания считает действия директора неразумными. Когда ему удастся избежать ответственности
-
Участник корпорации нарушает фидуциарные обязанности. Два способа привлечь его к ответственности
-
Конфликт интересов в обществе. Как участнику защитить свои права на основе принципа лояльности
-
Директор причинил обществу убытки. Как переместить на него бремя доказывания
-
Компания хочет привлечь директора к ответственности. Какие обстоятельства придется доказать в суде
-
Субъект имеет фактическую возможность определять действия юридического лица. Когда это станет основанием для привлечения его к ответственности
-
Как судам отделить рыночнообоснованные внутригрупповые сделки от сделок, где страдают миноры? Это проблема проблем…
-
Перераспределение бремени доказывания в спорах о взыскании убытков с директора
-
Защита прав и интересов миноритарных участников непубличного общества в праве России, США и Великобритании
-
Влияние одобрения акционеров на ответственность директора перед корпорацией
Материалы курса доступны только после оплаты
Получите бесплатные материалы
Как проходит обучение на курсе?
-
После оплаты доступ к материалам открывается сразу
-
Самостоятельное изучение материалов
-
Готовите вопросы по теме и присылаете нам
-
Старт обучения
-
Тестирование
-
Получение удостоверения
Тут обычно все прощаются. Но только не мы. Что можно сделать
после обучения:
- Пересмотреть записьЗапись будет доступна в личном кабинете
- Задать вопрос по темеПосле того как курс закончился спикеры ответят на вопросы
Отзывы о курсе
После курса вы
Узнаете:
как правила об ответственности директора соотносятся с иными способами защиты, такими как оспаривание сделок
чем отличаются подходы гражданского и трудового права к вопросам ответственности директора, с тем, чтобы выбрать оптимальный для себя
когда правила об ограничении ответственности директора, предусмотренные договором с ним, не могут применяться.
Сможете:
отличать неразумные действия от недобросовестных
предъявлять косвенные иски по всем правилам
рассчитывать размер возмещения убытков, причиненных директором
Научитесь:
приёмам защиты от необоснованного привлечения директора к ответственности за налоговые правонарушения, допущенные юридическим лицом;
навыкам возложения на директора бремени доказывания
способностям определять теневых и фактических директоров
Все слушатели курса получают в подарок
Онлайн-курс (запись)
- 546
Ответственность в обязательственном праве: последствия реформы ГК РФ
Андрей Егоров
Онлайн-курс (запись)
- 1152
Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц - 2019
Андрей Егоров, Иван Чупрунов
Онлайн-курс (запись)
- 546
Ответственность в обязательственном праве: последствия реформы ГК РФ
Андрей Егоров
Онлайн-курс (запись)
- 1152
Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц - 2019
Андрей Егоров, Иван Чупрунов
Онлайн-курс (запись)
- 1152
Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц - 2019
Андрей Егоров, Иван Чупрунов
О школе
Лексториум (Lextorium) — школа для юристов-практиков.
Семинары, конференции и мастер-классы, видеокурсы для юристов-практиков на самые актуальные темы.
11236
студентов
68
преподавателей
920
часов занятий
По окончании курса вы получаете удостоверение о повышении квалификации
Лицензия
Тарифы и цены
Выбрать форму оплаты вы сможете в корзине непосредственно перед
оформлением.
Для оформления доступа к бесплатным курсам также добавьте их в корзину.
Для оформления доступа к бесплатным курсам также добавьте их в корзину.
География слушателей Лексториума
Оставить заявку
Возникли проблемы при работе с сайтом или вы заметили ошибку?
Регистрация на курс
Корпоративная ответственность директоров и участников юридических лиц - 2020
Тариф:
Итого:
₽
₽
Ваша выгода:
₽
Участие бесплатно
Оставить заявку