Анти-магистратура: корпоративное право
/Запись курса с доступом к материалам
Запись курса сентябрь 2024 - июнь 2025 с предоставлением доступа к видео и материалам сразу после оплаты
Это программа Лексториума по корпоративному праву в востребованном формате «анти-магистратура».
Программа подойдёт для практиков, которые трудятся в народном хозяйстве и юридическом бизнесе (инхаусы, адвокаты, нотариусы и проч.) и хотят подтянуть свои знания по корпоративному праву, поскольку эта сфера частного права сильно обновилась и усложнилась по сравнению с тем, как её преподавали в ВУЗе ещё 10 лет назад.
Однако программа представляет интерес и для тех студентов, которые хотят подтянуть свои знания по частному праву для поступления в одну из ведущих магистратур России на бюджетное место, поскольку на этой программе их научат правильно готовить и прорабатывать темы (иными словами – правильно учиться).
Программа подходит и тем, что хотел бы получить более глубокие знания параллельно с обучением в классической магистратуре.
Таким образом, каждый сможет взять из этой программы то, что ему нужно. Универсализм – главная черта данной программы.
Главный критерий – готовность много читать и изучать, трудиться на этом поприще.
Точно, кому не стоит приходить на эту программу, - кто не готов трудиться при изучении нового материала и думает, что ему удастся всё освоить, послушав вполуха. Им советуем поберечь свои деньги для каких-то других целей. Вам будет у нас сложно, а нам с вами – не интересно.
Спикеры
Егоров Андрей Владимирович
к.ю.н., главный редактор Журнала "Цивилистика", научный руководитель Клуба цивилистов, руководитель образовательных программ Lextorium.com, профессор НИУ "Высшая школа экономики", арбитр Российского Арбитражного Центра, Арбитражного центра при РСПП, действительный государственный советник юстиции 2 класса
ПОДРОБНЕЕ
Программа
Занятие №1
Понятие и теории юридического лица. Природа корпоративных отношений
-
Теории фикции и органические теории как две основные парадигмы. Альтернативные теории. Современный ренессанс классических теорий. Значение теорий на современном этапе регулирования корпоративных отношений.
-
Подходы к юридической квалификации корпоративных отношений. Договорно- / обязательственно-правовой подход и подход sui generis. Преимущества и недостатки взгляда на корпорацию как на nexus of (for) contracts.
-
Характеристика современного российского корпоративно-правового дискурса.
Занятие №2
Основные признаки юридического лица вообще и коммерческой корпорации в частности
-
Юридическое лицо как субъект права.
-
Ключевые признаки юридического лица.
-
Разграничение правосубъектных и неправосубъектных образований.
-
Ключевые признаки современной коммерческой корпорации. Разграничение имущественной массы корпорации и ее участников.
-
Разграничение участия в капитале и управления. Доля участия в капитале как объект оборота.
Занятие №3
Диспозитивность / императивность в корпоративном праве. Система юридических лиц
-
Соотношение императивного и диспозитивного регулирования в корпоративном праве. Постановка вопроса о пределах частной автономии, в том числе при выборе организационно-правовых форм. Ключевые факторы, ограничивающие частную автономию.
-
Классификации юридических лиц. Корпорации и унитарные юридические лица. Коммерческие и некоммерческие организации.
Занятие №4
Публичные и непубличные общества. АО и ООО как основные формы коммерческих корпораций
-
Разграничение публичных и непубличных обществ. Принципиальность различия с точки зрения границ автономии воли.
-
Особенности приобретения и утраты публичного статуса. Особенности российского рынка публичного капитала.
-
НПАО и ООО: сходства и разграничения. Ключевые особенности.
Занятие №5
Создание юридического лица
-
Момент создания юридического лица. Роль регистрации.
-
Квалификация отношений, предшествующих регистрации.
-
Документы и решения, требующиеся для регистрации юридического лица.
-
Последствия совершения нарушений на стадии создания юридического лица.
Занятие №6
Уставный капитал
-
Функции уставного капитала. Дискуссия относительно минимального уставного капитала: аргументы за и против.
-
Типы имущества, которое может служить вкладом в уставный капитал.
-
Юридические отношения по внесению вклада в уставный капитал (в том числе дополнительного). Влияние эмиссии акций на квалификацию отношений.
-
Вклады в уставный капитал и вклады в имущество.
Занятие №7
Проникновение за корпоративную вуаль. Ответственность основного общества. Субсидиарная ответственность в банкротстве
-
Теория проникновения за корпоративную вуаль. Границы применения в иностранном праве и примеры в российском позитивном праве.
-
Ответственность основного общества по долгам дочернего. Условия и границы. Вопросы ответственности в группах компаний.
-
Ответственность контролирующего лица по п. 3 ст. 53.1 ГК. Условия и границы.
-
Соотношение с субсидиарной ответственностью в банкротстве (разграничение с теоретической точки зрения).
Занятие №8
Тестирование по прошедшим темам
Занятие №9
Система управления юридическим лицом. Общее собрание. Совет директоров
-
Системы органов управления юридического лица. Ключевые органы.
-
Классификации органов управления.
-
Общее собрание участников корпорации. Основные правила созыва и проведения собраний. Закрытая / открытая компетенция.
-
Наблюдательный совет (совет директоров). Системы советов директоров в иностранных правопорядках. Роль российского наблюдательного совета.
-
Формирование (назначение / кумулятивное голосование). Компетенция.
Занятие №10
Система управления юридическим лицом. Исполнительные органы
-
Правление. Формирование и компетенция.
-
Единоличный исполнительный орган. Порядок назначения и прекращения полномочий. Возможность назначения и прекращения полномочий в судебном порядке. Компетенция.
-
Со-директора. Варианты распределения компетенции.
Занятие №11
Генеральный директор как лицо, действующее от имени юридического лица
-
Директор: орган или представитель.
-
Применение к директору правил о представительстве. Случаи и пределы.
-
Применимость правил ст. 174 и 183 ГК. Функция записи в ЕГРЮЛ и защита доверия / видимости.
Занятие №12
Обязательства директора и ответственность. Общие вопросы
-
Квалификация взаимоотношений между директором и юридическим лицом. Теории, объясняющие природу ответственности директора.
-
Обязанности действовать добросовестно и разумно. Разграничение и ключевые признаки.
-
Правило обычного делового риска (business judgment rule). Сфера применения.
-
Состав ответственности директора. Вопрос о месте вины.
-
Распределение бремени доказывания.
Занятие №13
Обязательства директора и ответственность. Специальные вопросы. Часть 1
-
Презумпции недобросовестного и неразумного поведения директора в судебной практике.
-
Особенности ответственности директора в случае (а) привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности; (б) причинения убытков юридическому лицу ввиду действий работников или представителей; (в) присвоения корпоративных возможностей / нарушения обязанности не конкурировать.
Занятие №14
Обязательства директора и ответственность. Специальные вопросы. Часть 2
-
Влияние одобрения со стороны участников или совета директоров на ответственность директора.
-
Особенности ответственности членов совета директоров.
-
Применимость правил об ответственности директора к иным членам органов и смежным категориям лиц.
-
Соотношение требования юридического лица к директору и требования к третьему лицу о возмещении одного и того же вреда.
Занятие №15
Тестирование по прошедшим темам
Занятие №16
Права и обязанности участников корпорации
-
Классификация прав и обязанностей участника корпорации.
-
Непропорциональное распределение прав. Привилегированные акции. Иные инструменты. Допустимость отдельной уступки права голоса.
-
Право на информацию. Допустимость расширения и сужения. Последствия нарушения.
-
Право на дивиденд. Проблема принуждения к распределению дивидендов.
Занятие №17
Право голоса. Решения собраний: порядок принятия
-
Квалификация права голоса и решения собрания. Сделочная и иные теории. Соотношение голосования и решения собрания.
-
Применение правил о сделках к решениям собраний.
-
Порядок принятия решения собрания. Принцип равенства участников корпорации.
-
Форма решения собрания и ее функция. Правила о составлении протокола.
Занятие №18
Решения собраний: вопросы действительности
-
Разграничение ничтожности и оспоримости решений собраний.
-
Основные случаи ничтожности решений собраний. Сроки давности.
-
Основные случаи оспоримости решений собраний. Принципы релевантности и каузальности.
-
Проблема конвалидации ничтожных решений / вынесения волезамещающих решений.
-
Оспаривание решений собраний ввиду нарушения фидуциарных обязанностей.
-
Подтверждение оспоримых решений.
Занятие №19
Фидуциарные обязанности участника корпорации
-
Понятие фидуциарности. Категория фидуциарной обязанности участника. Соотношение со злоупотреблением правом. Догматическое обоснование.
-
Отличия фидуциарных обязанностей участника корпорации и директора.
-
Вопрос об объеме / интенсивности фидуциарных обязанностей категорий различных участников корпорации.
-
Сфера применения фидуциарных обязанностей. Конкретные случаи, известные судебной практике.
-
Допустимость взыскания убытков за нарушение фидуциарных обязанностей (в пользу корпорации или иного участника). Иные последствия нарушения.
Занятие №20
Тестирование по прошедшим темам
Занятие №21
Исключение участника
-
Природа исключения участника: ответственность или форма расторжения товарищеского соглашения.
-
Основания исключения. Допустимость сужения или расширения.
-
Основные категории случаев исключения.
-
Проблема исключения из ПАО.
-
Проблема исключения мажоритарного участника.
-
Соотношение исключения участника и иных средств защиты.
Занятие №22
Крупные сделки
-
Общая концепция крупной сделки.
-
Понятие крупной сделки в законе и судебной практике. Количественный и качественный критерии.
-
Порядок оспаривания крупной сделки. Проблема определения добросовестности контрагента.
-
Проблема применения правил о крупных сделках к отдельным категориям сделок: обеспечительные сделки, предварительный договор, рамочный договор, мировое соглашение и т.д.
Занятие №23
Сделки с заинтересованностью
-
Общая концепция сделки с заинтересованностью.
-
Соотношения правил о сделках с заинтересованностью и иных правил о сделках с конфликтом интересов.
-
Сфера действия правил о сделках с заинтересованностью.
-
Порядок оспаривания сделки с заинтересованностью. Проблема определения добросовестности контрагента.
-
Влияние одобрения на возможность оспаривания.
Занятие №24
Тестирование по прошедшим темам
Занятие №25
Представительские (косвенные) иски
-
Понятие представительского (косвенного) иска. Главные случаи использования.
-
Проблема закрытого перечня представительских исков.
-
Исчисление исковой давности. Различия в судебной практике.
-
Проблематика так называемых множественных косвенных исков.
-
Разграничение косвенных и прямых исков.
Занятие №26
Корпоративный договор
-
Понятие корпоративного договора. Соотношение с иными договорными конструкциями.
-
Соотношение корпоративного договора и устава. Участие в корпоративном договоре самой корпорации. Вопрос о раскрытии информации о корпоративном договоре.
-
Типичные условия корпоративного договора. Последствия нарушения.
-
Корпоративный договор с лицом, не являющимся участником.
Занятие №27
Добровольное и обязательное предложение. Принудительный выкуп
-
Обсуждение природы института обязательного предложения.
-
Сфера применения правил о добровольном предложении. Функция.
-
Условия направления обязательного предложения. Исключения. Порядок определения цены.
-
Изменения в корпоративном управлении в случае получения добровольного или обязательного предложения.
-
Последствия ненаправления обязательного предложения.
-
Принудительный выкуп. Условия. Последствия нарушения правил.
Занятие №28
Тестирование по прошедшим темам
Занятие №29
Реорганизация юридического лица
-
Понятие реорганизации юридического лица. Природа и ключевые последствия.
-
Категории реорганизации.
-
Основные элементы состава реорганизации.
-
Защита прав участников при реорганизации. Принцип континуитета.
-
Защита прав кредиторов при реорганизации. Пределы.
-
Оспаривание реорганизации.
Занятие №30
Ликвидация юридического лица
-
Понятие ликвидации юридического лица. Ключевые термины.
-
Основания введения ликвидационных процедур.
-
Содержание ликвидационных процедур. Проблемы с досрочным созревание долгов при введении ликвидации.
-
Ликвидационные балансы. Функции и недостатки законодательного регулирования.
-
Завершение ликвидационных процедур.
Занятие №31
Распределение имущества ликвидированного юридического лица
-
Последствия исключения юридического лица из реестра. Различные теории.
-
Существо процедуры распределения имущества юридического лица, исключенного из реестра. Ее применимость к различным категориям имущественных прав / долгов.
-
Влияние введения данной процедуры на исковую давность.
Занятие №32
Сделки с акциями и долями. Роль реестра и нотариального удостоверения
-
ЕГРЮЛ и реестр акционеров. Принципы ведения реестров. Конститутивный / декларативный характер записей.
-
Особенности передачи акций.
-
Особенности передачи долей. Нотариальное удостоверение сделок с долями.
-
Способы ограничения на отчуждение акций / долей. Пределы автономии воли. Последствия нарушения.
Занятие №33
Сделки с акциями и долями. Наиболее распространенные договорные типы
-
Структурирование договоров купли-продажи долей / акций.
-
Опционный договор / Опцион на заключение договора.
-
Залог акций / долей. Применение общих правил о залоге и особенности. Вопросы осуществления корпоративных прав залогодержателем и ответственности.
Занятие №34
Преимущественное право покупки
-
Правовая природа преимущественного права покупки. Границы диспозитивности.
-
Этапы существования преимущественного права покупки. Квалификация уведомления о потенциальном отчуждении доли в качестве оферты / извещения.
-
Сфера применения. Формы обхода.
-
Последствия нарушения преимущественного права.
Занятие №35
Тестирование по прошедшим темам
Занятие №36
Проблемы на стыке корпоративного права и семейного / наследственного права
-
Переход акций / доли по наследству. Корпоративные конфликты и способы их разрешения.
-
Правовой режим акций / доли, принадлежащих одному из супругов. Права супругов при разделе имущества / наследовании.
Занятие №37
Способы защиты корпоративных прав
-
Квалификация и порядок истребования акций / долей у третьего лица. Вопросы добросовестного приобретения.
-
Восстановление корпоративного контроля: квалификация и основания применения.
Занятие №38
Тестирование по прошедшим темам
Учебные материалы для скачивания
-
Comparative Company Law. Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USa
-
Юридическое лицо 2.0. Руководство по эксплуатации
-
"За неоправданный риск у директора должна быть ответственность только перед компанией, а кредиторы должны думать о себе…"
-
"Корпоративная ответственность – это ответственность за нарушение обязательств по ведению чужого дела, субсидиарная ответственность – это деликтная ответственность за вмешательство в чужие обязательственные отношения…"
-
Корпоративное право: проблемы и решения. Сборник работ. Выпуск №1
-
Российский акционерный закон : сборник статей к 25-летнему юбилею принятия
-
The Anatomy of Corporate Law. A Comparative and Functional Approach
-
Корпоративное право: проблемы и решения. Сборник работ. Выпуск №2
-
Корпоративное право: в ожидании перемен. Сборник статей к 20-летию Закона об ООО
-
"Либо ты управляешь своими деньгами и не отчитываешься ни перед кем, либо ты управляешь чужими и отчитываешься в том или ином объёме"
-
"Как судам отделить рыночно- обоснованные внутригрупповые сделки от сделок, где страдают миноры? Это проблема проблем…"
-
"Кто кого перехитрил, или Игра престолов в корпо ративном праве"
-
О значении теорий юридического лица в современном корпоративном праве
-
Занятие 1. Понятие и теории юридического лица. Природа корпоративных отношений
-
Corporate (Law) Theory: The Nurure of the Corporation
-
Foundations of Corporate Law
-
Company Law. A Real Entity Theory
-
Экономический анализ корпоративного права
-
Пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк
-
Комментарии к статьям 48, 50 Гражданского кодекса РФ
-
Law and the Rise of the Firm
-
The End of History for Corporate Law
-
Гражданско-правовой статус фонда в Российской Федерации
-
The Essential Role of Organizational Law
Материалы курса доступны только после оплаты
Получите бесплатные материалы
Отзывы о курсе
О школе
Лексториум (Lextorium) — школа для юристов-практиков.
Семинары, конференции и мастер-классы, видеокурсы для юристов-практиков на самые актуальные темы.
11236
студентов
68
преподавателей
920
часов занятий
По окончании курса вы получаете диплом о профессиональной переподготовке
Лицензия
Тарифы и цены
Выбрать форму оплаты вы сможете в корзине непосредственно перед
оформлением.
Для оформления доступа к бесплатным курсам также добавьте их в корзину.
Для оформления доступа к бесплатным курсам также добавьте их в корзину.
География слушателей Лексториума
Оставить заявку
Возникли проблемы при работе с сайтом или вы заметили ошибку?
Регистрация на курс
Анти-магистратура: корпоративное право
Тариф:
Итого:
₽
₽
Ваша выгода:
₽
Участие бесплатно
Оставить заявку