Отдельная убыточная сделка может быть вписана в систему выгодных хозяйственных операций, тогда ответственность директора не наступает

У ВАС РФ есть хорошее разъяснение, которое довольно редко применяется. Оно о том, что никогда нельзя смотреть на отдельную сделку в отрыве от контекста. Если эта сделка не выгодна, но она стала условием для заключения другой, выгодной сделки, то за неё нельзя наказывать директора.

27 ноября 2021 г., 09:00
269
2 минуты на прочтение
Теги по этой теме:

Недавно эту правовую идею удачно подсветило дело, рассмотренное АС Московского округа в постановлении от 11 октября 2021 г. по делу N А40-316573/19.

28 мая 2018 года общество в лице директора предоставило заём третьему лицу в размере 10 млн. руб. под 11% годовых. 13 июня 2019 директор был снят с должности, на эту должность назначено иное лицо.

Тогда же выяснилось, что 28 мая 2018 года было заключено соглашение о расторжении договора займа. В соответствии с пунктом 2 указанного соглашения стороны не имеют финансовых претензий финансового характера к друг другу и выданный заемщику заем возврату не подлежит.

Общество обратилось в суд с иском к директору, полагая, что денежные средства фактически подарены им третьему лицу.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на то, что по состоянию на 28 мая 2018 года участниками ООО «РМ» являлись: Шилков Валерий Юрьевич — 30% доли в уставном капитале; ООО «РБЕ» — 70% доли в уставном капитале.

Эти же лица, являлись участниками ООО «ТрансМедиа» с долями участия в пропорциях 30% и 70% соответственно.

Составы совета директоров ООО «РМ» и ООО «ТрансМедиа», на тот период также полностью совпадали и состояли из следующих лиц: Поваренкин С. В., Шокин А. Г., Иркабаев А. А., Мастеренко Б. В., Шилков В. Ю.

В свою очередь, ООО «ТрансМедиа», владело долей в уставном капитале ООО «5К» в размере 80%;

Участники ООО «РМ» через компанию ООО «ТрансМедиа» осуществляли фактическое управление и контроль над ООО «5К». Этой компании надо было погасить свою задолженность, поскольку её предполагали продать.

Ключевым условием потенциальных покупателей, для выхода на сделку по приобретению доли в ООО «5К», являлось освобождение общества от долговых обязательств.

Участниками истца (они же участники ООО «ТрансМедиа») было принято решение перечислить третьему лицу денежные средства в размере 10 000 000 руб., которые тот должен будет зачислить на расчетный счет ООО «5К», с целью погашения долговых обязательств последнего; принятое решение было оформлено посредством заключения между истцом и третьим лицом сделки, поименованной сторонами как договор займа от 28 мая 2018 года.

Суды разобрались в ситуации и определили:

«Указанные действия представляли собой форму внутригруппового финансирования направленного на улучшение финансовых показателей ООО „5К“, с целью последующей продажи доли в уставном капитале ООО „5К“, как убыточного и непрофильного для группы актива»

Таким образом, фактически, это не было никаким договором займа, а компенсацией расходов на оплату долгов лица, входящего в одну группу лиц с компанией.

Онлайн-курс (запись) по теме

Андрей Егоров
Другие статьи
Мы используем куки на нашем сайте. Продолжая просмотр, вы соглашаетесь с условиями пользовательского соглашения
Пожалуйста, подождите. Процесс оформления заказа может занимать до 30 секунд.