Соотношение ответственности директора и иных способов защиты, имеющихся у юридического лица
Корпоративная ответственность директора, предусмотренная ст. 53.1 ГК РФ, направлена на возмещение имущественных потерь юридического лица, понесённых из-за действий директора.
Возникновение имущественных потерь юридического лица зачастую связано с тем, что третье лицо получило выгоду за счёт юридического лица, от имени которого директор совершал недобросовестные или неразумные действия. У юридического лица в таком случае могут иметься определённые требования к такому третьему лицу, в связи с чем возникает вопрос о том, как соотносятся требования юридического лица к третьему лицу и требования юридического лица к директору о возмещении убытков.
Оба требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса в виде возмещения имущественных потерь юридического лица. При этом юридическое лицо вправе получить возмещение своих имущественных потерь как от третьего лица, так и от директора, то есть одно требование не исключает другого. Данная идея заложена в п. 8 ПП ВАС № 62 2013 года.
При этом нельзя заставлять юридическое лицо выбирать, по отношению к кому оно будет реализовывать своё право на возмещение имущественных потерь. Юридическое лицо вправе получить судебный акт и исполнительный лист по требованию к директору о возмещении убытков и по требованию к третьему лицу. Если требование по одному исполнительному листу будет исполнено, то требование по второму исполнительному листу должен не исполняться, иначе юридическое лицо получит двойное обогащение. В случае исполнения двух исполнительных листов необходимо производить поворот исполнения судебного акта по исполнительному производству, исполненному позже. В обоснование данной позиции можно применять разъяснения, содержащиеся в абз. 5 п. 16 ПП ВАС № 63 2010 года.
В качестве иных способов защиты прав юридического лица в п. 8 ПП ВАС № 62 2013 года называются следующие требования:
- применение последствий недействительности сделки (реституционное требование);
- истребование имущества юридического лица из чужого незаконного владения (виндикационное требование);
- взыскание неосновательного обогащения (кондикционное требование);
- взыскание убытков непосредственно с причинителя вреда (деликтное требование).
Также в качестве иного способа защиты, к которым может прибегнуть юридическое лицо по отношению к третьему лицу (контрагенту по сделке), можно посчитать обязательственное требование (вытекающее из договора) в виде присуждения к исполнению обязательства в натуре или возмещения убытков с должника (контрагента юридического лица), не исполнившего договор, а также некоторые другие.
В рамках соотношения требований юридического лица к директору и третьему лицу можно вывести правило, согласно которому основным требованием (способом защиты) должно являться требование к третьему лицу, ибо это лицо получило выгоду, из-за которой у юридического лица возникли имущественные потери. Требование к директору о возмещении убытков должно иметь второстепенный (субсидиарный) характер, так как в случае удовлетворения требования юридического лица третьим лицом отпадёт требование к директору о возмещении убытков, так как имущественные потери юридического лица будут полностью возмещены.
Если же директор исполнит требование о возмещении убытков первым, то возникает интересный вопрос о допустимости и обоснования перехода прав юридического лица к третьему лицу в пользу директора, чтобы директор имел возможность получить удовлетворение от третьего лица. За основу можно взять модель исполнения обязательства третьим лицом, предусмотренную ст. 313 ГК РФ. В таком случае к директору, удовлетворившему требование о возмещении убытков юридическому лицу, переходят права юридического лица к третьему лицу на основании п. 5 ст. 313 ГК РФ (что часто называют суброгацией), то есть директор встанет на место юридического лица в рамках требования к третьему лицу.
Однако ст. 313 ГК РФ посвящена обязательственным требованиям и переходу обязательственных прав, из-за чего сложнее обосновать переход прав в пользу директора по всем требованиям к третьему лицу, в том числе виндикационным, кондикционным, реституционным и деликтным.
Если допустить возможность перехода в пользу директора прав юридического лица по требованию к третьему лицу, получившему выгоду, то можно вывести обязанность юридического лица не «портить» такое требование: не пропускать исковую давность, не прощать долг и совершать похожие действия, уменьшающие вероятность того, что директор в дальнейшем получит что-то от третьего лица. Неисполнение данной обязанности юридического лица может стать основанием для отказа в удовлетворении требования к директору. Подобная идея содержится в п. 52 ПП ВАС № 42 2012 года.
